Traspaso eines Geschäfts in Valencia: Rechtlicher und praktischer Leitfaden

Was ist ein Traspaso und wie funktioniert er in Valencia?

Ein Traspaso (Übertragung eines Gewerbemietvertrags samt Inventar und Kundenstamm) ist die Übertragung der in einem Lokal ausgeübten Geschäftstätigkeit – einschließlich Einrichtung, Kundschaft, Lizenzen und in vielen Fällen der Mitarbeiter – von einem Inhaber auf einen anderen, in der Regel in gemieteten Räumen. In Valencia ist dies der übliche Weg, auf dem Bars, Restaurants, Läden und Nahversorger den Besitzer wechseln, ohne dass eine Handelsgesellschaft gegründet oder verkauft werden muss.

Anders als beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen (bei dem die gesamte Gesellschaft mit allen Aktiva und Passiva übertragen wird) überträgt der Traspaso die Geschäftstätigkeit und die mit dem Lokal verbundenen Elemente, nicht aber eine juristische Person. Das macht ihn flexibler, schneller und für kleinere Unternehmen im Allgemeinen einfacher. Er hat jedoch eigene rechtliche Tücken, die man kennen sollte, um Probleme zu vermeiden.

In der Valencianischen Gemeinschaft (Comunidad Valenciana) – und besonders in der Stadt Valencia mit ihrer starken Gastronomie- und Handelsbranche – ist der Traspaso ein alltäglicher Vorgang. Viele Bars, Restaurants, Cafés und Geschäfte wechseln auf diesem Weg den Inhaber.

Worin unterscheidet sich ein Traspaso von einem Unternehmensverkauf?

Der grundlegende Unterschied: Beim Traspaso wird die Geschäftstätigkeit in einem gemieteten Lokal übertragen, beim Unternehmensverkauf dagegen die Gesellschaftsanteile (participaciones sociales oder acciones) einer kompletten Handelsgesellschaft. Es handelt sich um rechtlich unterschiedliche Vorgänge mit sehr verschiedenen steuerlichen, arbeitsrechtlichen und vertraglichen Folgen.

Wann ist ein Traspaso sinnvoller als ein Unternehmensverkauf?

Der Traspaso eignet sich besser, wenn:

• das Geschäft von einem Selbstständigen (autónomo) oder als Einzelunternehmen betrieben wird (nicht als Gesellschaft);
• das Lokal gemietet ist und der Mietvertrag ein zentraler Vermögenswert ist;
• es sich um Gastronomie, Einzelhandel oder andere Nahversorgungsbetriebe handelt;
• der Umfang der Transaktion moderat ist, wie bei einem kleinen Geschäft üblich.

Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen ist vorzuziehen, wenn:

• das Geschäft als Gesellschaft betrieben wird (SL oder SA, spanische GmbH bzw. AG);
• sich bedeutende Vermögenswerte in der Gesellschaft befinden (Immobilien, Verträge, geistiges Eigentum);
• das Transaktionsvolumen eine vollständige Due Diligence rechtfertigt.

Wenn Sie überlegen, Ihr Geschäft zu verkaufen, und nicht sicher sind, welcher Weg für Sie passt, lesen Sie unseren Leitfaden dazu, wie man ein Unternehmen verkauft.

Was sagt das Gesetz zum Traspaso eines Geschäftslokals?

Artikel 32 der Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU, spanisches Gesetz über städtische Mietverhältnisse) regelt die Abtretung des Mietvertrags und den Traspaso des Geschäftslokals und legt fest, unter welchen Bedingungen der Mieter sein Nutzungsrecht am Lokal auf einen Dritten übertragen kann.

Kernpunkte der LAU (Art. 32)

• Zustimmung des Vermieters: Der Mieter kann das Lokal ohne Zustimmung des Vermieters abtreten oder im Wege des Traspaso übertragen, es sei denn, der Vertrag verbietet dies ausdrücklich. Der Mieter muss den Traspaso dem Vermieter innerhalb eines Monats nach dessen Vollzug nachweisbar mitteilen (zum Beispiel per Burofax, einem Einschreiben mit Inhaltsnachweis) (Art. 32 LAU).
• Recht auf Mieterhöhung: Bei Abtretung des Vertrags kann der Vermieter die Miete um 20 % erhöhen.
• Verträge vor 1995: Für Altmietverträge („renta antigua“) gilt eine Sonderregelung mit stärkeren Einschränkungen.

Achten Sie auf die Vertragsklauseln

In der Praxis enthalten viele Mietverträge in Valencia besondere Klauseln zum Traspaso:

• Verbot des Traspaso ohne Zustimmung: Obwohl die LAU die Abtretung erlaubt, kann der Vertrag sie einschränken.
• Vorkaufsrecht des Vermieters (derecho de tanteo): Der Eigentümer kann in das Angebot des Käufers eintreten.
• Beteiligung am Traspaso-Preis: Manche Verträge räumen dem Vermieter einen prozentualen Anteil am Preis ein.

Praxistipp: Lesen Sie Ihren Mietvertrag vollständig, bevor Sie Verhandlungen über einen Traspaso aufnehmen. Er bestimmt Ihre tatsächlichen Rechte und Pflichten, und eine Klausel, die niemand geprüft hat, kann die Transaktion scheitern lassen.

Was geschieht bei einem Traspaso mit den Mitarbeitern?

Die Arbeitsverhältnisse gehen nach Artikel 44 des Estatuto de los Trabajadores (spanisches Arbeitnehmerstatut) automatisch und zu unveränderten Bedingungen auf den neuen Inhaber über (Subrogation), sofern mit dem Traspaso eine wirtschaftliche Einheit übertragen wird, die ihre Identität bewahrt, also eine organisierte Gesamtheit von Mitteln zur Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit (Art. 44.2 ET). In diesem Fall ist das nicht optional: Es handelt sich um eine gesetzliche Pflicht. Das sollte mit einem Arbeitsrechts- oder Steuerberater geklärt werden.

Pflichten des neuen Inhabers

• Arbeitsbedingungen beibehalten: Gehalt, Betriebszugehörigkeit, Arbeitszeit, Tarifvertrag.
• Gesamtschuldnerische Haftung: Veräußerer und Erwerber haften 3 Jahre lang gesamtschuldnerisch für arbeitsrechtliche Verpflichtungen, die vor der Übertragung entstanden sind.
• Arbeitnehmervertreter informieren: Vor der Übertragung müssen die gesetzlichen Arbeitnehmervertreter informiert werden (oder direkt die Mitarbeiter, wenn es keine Vertretung gibt).

Praktische Folgen in Valencia

In der valencianischen Gastronomie, wo die Personalfluktuation hoch ist und befristete Verträge häufig sind, wirft die Subrogation einige praktische Fragen auf:

• Prüfen Sie Gehaltsabrechnungen und Arbeitsverträge, bevor Sie den Traspaso abschließen: Offene Zahlungen können von Ihnen eingefordert werden.
• Prüfen Sie die Lage bei der Sozialversicherung (Seguridad Social): Die Beiträge müssen auf dem aktuellen Stand sein.
• Verhandeln Sie transparent: Versuchen Sie nicht, „vor dem Traspaso zu kündigen“, um die Subrogation zu umgehen; die Gerichte werten das in der Regel als Betrug.

Welche Lizenzen und Genehmigungen müssen in Valencia übertragen werden?

Die Tätigkeits- (oder Eröffnungs-)Lizenz des Lokals muss auf den neuen Inhaber übertragen werden; in Valencia ist dafür ein Verfahren beim Ayuntamiento (Stadtverwaltung) nötig, das je nach Art der Tätigkeit variiert. In der Gastronomie benötigen Sie außerdem die Eintragung im Gesundheitsregister und, falls eine Terrasse vorhanden ist, die Genehmigung zur Nutzung öffentlicher Flächen.

Wichtigste Lizenzen

Inhaberwechsel vs. neue Lizenz

In vielen Fällen erlaubt der Traspaso einen einfachen Inhaberwechsel der bestehenden Lizenz, ohne dass eine neue Lizenz beantragt werden muss. Das ist deutlich schneller und günstiger, aber nur möglich, wenn:

• die Tätigkeit sich nicht ändert (gleiche Nutzung);
• keine Arbeiten durchgeführt werden, die die Beschaffenheit des Lokals verändern;
• die bestehende Lizenz gültig und in Ordnung ist.

Ändert sich die Tätigkeit oder ist die Lizenz alt und entspricht nicht den aktuellen Vorschriften, muss eine neue Lizenz beantragt werden – ein längeres Verfahren, das den Zeitplan des Traspaso beeinflussen kann.

Welche Schritte umfasst ein Traspaso in Valencia?

Ein Traspaso in Valencia folgt einer logischen Abfolge, die bei guter Organisation in der Regel in wenigen Monaten abgeschlossen ist. Dies sind die Schritte in chronologischer Reihenfolge, mit einem Richtzeitplan:

1. Vorvereinbarung zwischen den Parteien (Woche 1-2)

• Verhandlung über den Preis und die wichtigsten Bedingungen.
• Unterzeichnung einer Vorvereinbarung oder von Arras (Anzahlungsvereinbarung) (optional, aber empfehlenswert).
• Leistung einer Anzahlung (üblicherweise ein kleiner Teil des Preises).

2. Prüfung des Mietvertrags (Woche 1-2)

• Prüfen, ob der Vertrag den Traspaso oder die Abtretung zulässt.
• Besondere Klauseln identifizieren (Vorkaufsrecht, Mieterhöhung usw.).
• Den Vermieter benachrichtigen, falls erforderlich.

3. Grundlegende Due Diligence (Woche 2-4)

• Gültige Lizenzen und Genehmigungen überprüfen.
• Die arbeitsrechtliche Situation der Mitarbeiter prüfen (Verträge, Gehaltsabrechnungen, Sozialversicherung).
• Schulden bei Lieferanten, Hacienda (spanische Steuerverwaltung) und Sozialversicherung prüfen.
• Zustand des Lokals und der Einrichtung besichtigen.

4. Verhandlung mit dem Vermieter (Woche 2-4)

• Die Zustimmung oder den Nichtwiderspruch des Vermieters einholen.
• Die Bedingungen des neuen Mietvertrags verhandeln (Miete, Laufzeit, Sicherheiten).
• Die Abtretung des Mietvertrags formalisieren oder einen neuen Vertrag unterzeichnen.

5. Formalisierung des Traspaso (Woche 4-8)

• Ausarbeitung und Unterzeichnung des Traspaso-Vertrags vor einem Notar (notario) (empfehlenswert, aber nicht verpflichtend).
• Detailliertes Inventar der übertragenen Gegenstände (Mobiliar, Maschinen, Warenbestand).
• Zahlung des Preises (abzüglich Anzahlung und Arras).
• Ausländische Käufer: Jeder Ausländer, auch EU-Bürger, benötigt eine NIE (Ausländer-Identifikationsnummer), um in Spanien ein Unternehmen oder ein Geschäft zu kaufen.

6. Behördliche Formalitäten (Woche 4-12)

• Inhaberwechsel der Tätigkeitslizenz beim Ayuntamiento.
• Anmeldung des neuen Inhabers bei Hacienda und Sozialversicherung.
• Übertragung der Versorgungsverträge (Strom, Wasser, Gas, Internet).
• Information der Mitarbeiter und formelle Subrogation.

7. Aufnahme der Tätigkeit durch den neuen Inhaber

• Eröffnung unter dem neuen Inhaber.
• Übergangszeit (wenn der Verkäufer bleibt, um Kundschaft und Know-how zu übergeben).

Wie viel kostet ein Traspaso in Valencia?

Die Kosten eines Traspaso in Valencia hängen von Branche, Lage und Rentabilität des Geschäfts ab. In der Gastronomie – einer Branche, in der Traspasos sehr verbreitet sind – schwanken die Preise je nach Viertel enorm.

Unterschiede nach Branche und Lage

Gastronomie (Bars, Restaurants, Cafés):

• Historisches Zentrum / Ruzafa / Strandgebiet: hier werden in der Regel die höchsten Preise erzielt, wegen der Kundenfrequenz und der Nachfrage nach Lokalen.
• Wohnviertel: die Preise sind normalerweise moderater.
• Orte im Großraum Valencia: die Preise liegen im Allgemeinen niedriger als in der Stadt.

Einzelhandel:

• Erstklassige Einkaufslagen (Colón, Jorge Juan): hohe Preise, wegen der Sichtbarkeit und der Kundenfrequenz.
• Stadtviertel und Bezirkszentren: moderatere Preise.

Der Preis bezieht sich auf den Traspaso an sich (das Recht, die Tätigkeit in diesem Lokal fortzuführen), ohne Monatsmiete und spätere Investitionen.

Wenn Sie in Valencia einen Gastronomie- oder Einzelhandelsbetrieb haben und einen Traspaso in Erwägung ziehen, erfahren Sie, wie wir Sie beim Verkauf Ihres Unternehmens begleiten.

Wofür bezahlt man bei einem Traspaso tatsächlich?

Der Traspaso-Preis spiegelt wider:

• Recht am Lokal: Lage, Fläche, Bedingungen des Mietvertrags.
• Lizenzen: besonders wertvoll, wenn sie schwer zu bekommen sind (Terrassen in gesättigten Gebieten, Gastronomielizenzen in geschützten Vierteln).
• Kundschaft und Geschäftswert (Goodwill): der etablierte Kundenstrom.
• Einrichtung und Ausstattung: Großküche, Mobiliar, Dekoration.
• Warenbestand: Vorräte an Waren oder Rohstoffen.

Welche Steuern fallen bei einem Traspaso an?

Welche Steuern hauptsächlich auf einen Traspaso anfallen, hängt davon ab, ob der Veräußerer eine Privatperson (autónomo) oder eine Gesellschaft ist und ob die Transaktion als eigenständige wirtschaftliche Einheit gilt.

Wenn der Verkäufer Selbstständiger (autónomo) ist

• IRPF (spanische Einkommensteuer): Der Veräußerungsgewinn wird in der Sparbemessungsgrundlage der IRPF mit einem Satz zwischen 19 % und 30 % besteuert (Letzterer ab 300.000 €).
• IVA (Mehrwertsteuer): Wird eine eigenständige wirtschaftliche Einheit übertragen (ein laufendes Geschäft mit allen seinen Elementen), ist die Transaktion nicht mehrwertsteuerbar (Art. 7.1 LIVA, spanisches Mehrwertsteuergesetz). Andernfalls fallen 21 % Mehrwertsteuer an.
• ITP (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, Vermögensübertragungsteuer): Unterliegt die Transaktion nicht der Mehrwertsteuer und ist der Verkäufer Unternehmer oder Freiberufler, unterliegen nur die enthaltenen Immobilien der ITP (Art. 7.5 des Neufassungsgesetzes zur ITPAJD). In der Valencianischen Gemeinschaft werden Immobilien grundsätzlich mit 9 % besteuert (seit dem 1. Juni 2026). Das sollte mit einem Steuerberater geklärt werden.

Wenn der Verkäufer eine Gesellschaft ist

• Impuesto de Sociedades (Körperschaftsteuer): Der Veräußerungsgewinn unterliegt der Körperschaftsteuer zum allgemeinen Satz (25 %, Art. 29 Ley 27/2014); kleinere Unternehmen können ermäßigte Sätze anwenden. Das sollte mit einem Steuerberater geklärt werden.
• IVA/ITP: dieselben Regeln wie bei Selbstständigen hinsichtlich der Nichtsteuerbarkeit bei Übertragung einer wirtschaftlichen Einheit.

Wichtig: Die Einstufung als „eigenständige wirtschaftliche Einheit“ ist für die Besteuerung entscheidend. Ziehen Sie vor dem Abschluss der Transaktion immer einen Steuerberater hinzu.

Häufig gestellte Fragen zum Traspaso von Geschäften in Valencia

Brauche ich die Erlaubnis des Eigentümers des Lokals für einen Traspaso?

Das hängt vom Mietvertrag ab. Die LAU (Art. 32) erlaubt die Abtretung ohne Zustimmung des Vermieters, sofern der Vertrag sie nicht ausdrücklich verbietet. Der Mieter muss den Traspaso dem Vermieter jedoch innerhalb eines Monats nach dessen Vollzug nachweisbar mitteilen (zum Beispiel per Burofax) (Art. 32 LAU). In der Praxis ist es sehr empfehlenswert, seine Mitwirkung zu sichern, um spätere Konflikte zu vermeiden.

Wie lange dauert ein Traspaso in Valencia?

Ein gut organisierter Traspaso ist in der Regel in wenigen Monaten abgeschlossen und im Allgemeinen schneller als ein Verkauf von Gesellschaftsanteilen. Am häufigsten verzögern die Lizenzverfahren oder die Verhandlungen mit dem Vermieter den Prozess.

Kann ich ein Geschäft mit Schulden per Traspaso übertragen?

Sie können die Geschäftstätigkeit übertragen, aber die Schulden gehen nicht automatisch auf den Käufer über, mit Ausnahme der arbeits- und sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen durch Subrogation (Art. 44 ET) und in bestimmten Fällen der Steuerschulden aus der Tätigkeit (Art. 42.1.c der Ley General Tributaria, Allgemeine Abgabenordnung). Der Käufer kann diese steuerliche Haftung begrenzen, indem er mit Zustimmung des Verkäufers bei Hacienda eine Bescheinigung über die Schulden beantragt (Art. 175.2 LGT). Das sollte mit einem Steuerberater geklärt und die Lage vor dem Abschluss geprüft werden.

Was passiert, wenn der Vermieter dem Traspaso widerspricht?

Verbietet der Vertrag den Traspaso nicht, kann der Vermieter rechtlich nicht widersprechen: Er kann nur die Mieterhöhung von 20 % verlangen (Art. 32 LAU) und, sofern der Vertrag es vorsieht, ein Vorkaufsrecht ausüben. Verbietet der Vertrag ihn, ist für den Traspaso die Zustimmung des Vermieters erforderlich, ohne die Sie die Transaktion nicht formalisieren können.

Muss der Traspaso vor einem Notar erfolgen?

Das ist nicht verpflichtend, aber sehr empfehlenswert. Die notarielle Urkunde verleiht der Vereinbarung öffentlichen Glauben, schützt beide Parteien vor künftigen Ansprüchen und erleichtert die behördlichen Formalitäten für den Inhaberwechsel.

Was geschieht mit den Versorgungsverträgen (Strom, Wasser, Gas)?

Versorgungsverträge werden nicht automatisch übertragen. Der neue Inhaber muss bei jedem Versorger den Inhaberwechsel beantragen. Das ist ein einfaches Verfahren, das man jedoch vor dem Tag des Traspaso einleiten sollte, um Versorgungsunterbrechungen zu vermeiden.

Kann ich nur einen Teil des Geschäfts übertragen?

Ja, es ist möglich, einen Teil des Geschäfts zu übertragen (zum Beispiel einen Geschäftszweig oder einen Bereich des Lokals), aber die Transaktion ist komplexer und erfordert eine genaue Festlegung, welche Elemente übertragen und welche zurückbehalten werden. Sie kann sich auch auf die steuerliche Einstufung der Transaktion auswirken.

Was passiert, wenn ich nach dem Traspaso versteckte Probleme entdecke?

Hat der Verkäufer relevante Informationen verschwiegen (nicht offengelegte Schulden, versteckte Mängel an der Einrichtung, Probleme mit der Lizenz), können Sie wegen Vertragsverletzung oder Willensmängeln gerichtlich vorgehen. Deshalb ist es entscheidend, vor dem Abschluss zumindest eine grundlegende Due Diligence durchzuführen und Garantien und Zusicherungen im Traspaso-Vertrag festzuhalten.

Fazit: der Traspaso als Chance in Valencia

Valencia hat eine sehr aktive Gastronomie- und Handelsbranche, in der Traspasos von Betrieben üblich sind. Wenn Sie ein laufendes Geschäft erwerben oder Ihr eigenes übertragen möchten, ist es entscheidend, den rechtlichen Rahmen zu kennen, die Unterlagen vorzubereiten und sich angemessen beraten zu lassen.

Wenn Sie Ihr Geschäft in Valencia verkaufen möchten, erfahren Sie auf unserer Seite zum Unternehmensverkauf, wie wir Ihnen helfen können. Bei Alcara Partners beraten wir zu Traspasos sowie zum Unternehmenskauf und -verkauf in der Valencianischen Gemeinschaft – mit einem praxisnahen und ergebnisorientierten Ansatz.

Quellen

• Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos (LAU) (Gesetz über städtische Mietverhältnisse). Artikel 32: Abtretung des Mietvertrags und Untervermietung.
• Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores (Königliches Gesetzesdekret zur Neufassung des Arbeitnehmerstatuts). Artikel 44: Betriebsnachfolge.
• Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido (Mehrwertsteuergesetz). Artikel 7.1: nicht steuerbare Umsätze.
• Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Königliches Gesetzesdekret zur Neufassung des Gesetzes über die Vermögensübertragung- und Urkundensteuer). Artikel 7.5.
• Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (Allgemeine Abgabenordnung). Artikel 42.1.c) und 175.2: Haftung der Nachfolger in wirtschaftlichen Tätigkeiten und Schuldenbescheinigung.
• Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (Körperschaftsteuergesetz). Artikel 29: Steuersatz.
• Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (Gesetz über Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen). Artikel 338: Befreiung bei der Übertragung von Wertpapieren.
• Ajuntament de València (Stadtverwaltung Valencia). Licencias urbanísticas y de actividad: Cambio de titularidad del título habilitante para ejercer la actividad (Bau- und Tätigkeitslizenzen: Inhaberwechsel der Tätigkeitsgenehmigung). valencia.es
• Decreto 13/2025, de 28 de enero, del Consell, por el que se regula el Registro Sanitario de Establecimientos Alimentarios Menores de la Comunitat Valenciana (Dekret der valencianischen Regierung über das Gesundheitsregister für kleine Lebensmittelbetriebe). DOGV, 30. Januar 2025.