Earn-out beim Unternehmenskauf und -verkauf: Was es ist und wie man es verhandelt

Sie verhandeln über den Verkauf Ihres Unternehmens für technische Dienstleistungen in der Provinz Valencia. Der Käufer hält es für 600.000 € wert. Sie halten es für 800.000 € wert, weil Sie wachsende Verträge haben, die sich in den Zahlen noch nicht vollständig widerspiegeln. Wie schließt man diese Lücke von 200.000 €, ohne dass jemand verliert? Mit einem Earn-out.

Das Earn-out ist eines der nützlichsten – und gefährlichsten – Instrumente beim Unternehmenskauf und -verkauf. Gut strukturiert, ermöglicht es Transaktionen, die sonst nie zustande kämen. Schlecht strukturiert, führt es zu Konflikten, die vor Gericht enden.

Was genau ist ein Earn-out?

Ein Earn-out ist ein Mechanismus der aufgeschobenen Zahlung, bei dem ein Teil des Kaufpreises des Unternehmens an die künftige Entwicklung des Geschäfts nach dem Abschluss (Closing) der Transaktion gekoppelt wird. Der Verkäufer erhält beim Closing eine erste Zahlung und den Rest nur, wenn das Unternehmen in einem anschließenden Zeitraum bestimmte Ziele erreicht [1].

Beispiel: Der Verkauf wird zu einem Gesamtpreis von 800.000 € vereinbart, davon werden 600.000 € beim Closing gezahlt und 200.000 € in den folgenden 2 Jahren, wenn das Unternehmen ein EBITDA von 120.000 € pro Jahr hält oder übertrifft.

Bei Transaktionen von KMU (kleinen und mittleren Unternehmen) wird das Earn-out vor allem dann eingesetzt, wenn zwischen dem, was der Verkäufer für den Wert seines Unternehmens hält, und dem, was der Käufer im Voraus zu zahlen bereit ist, eine Differenz besteht.

Wann ist ein Earn-out sinnvoll?

Ein Earn-out ist in vier Hauptszenarien sinnvoll:

1. Bewertungsdifferenz (Preislücke): Käufer und Verkäufer können sich nicht auf den Preis einigen. Das Earn-out erlaubt es dem Verkäufer, mit künftigen Ergebnissen zu „beweisen“, dass seine Bewertung richtig war.

2. Wachsendes Unternehmen: Wenn das Unternehmen schnell wächst und die historischen Zahlen sein tatsächliches Potenzial nicht widerspiegeln, sichert das Earn-out dem Verkäufer dieses künftige Wachstum.

3. Übergangsphase: Wenn der Verkäufer 1-2 Jahre im Unternehmen bleibt, um den Übergang zu erleichtern, richtet das Earn-out seine Anreize an der Entwicklung des Geschäfts aus.

4. Konkretes, identifiziertes Risiko: Wenn die Due Diligence ein konkretes Risiko aufdeckt (Verlust eines Schlüsselkunden, ausstehende Vertragsverlängerung), kann das Earn-out einen Teil der Zahlung daran knüpfen, dass sich dieses Risiko nicht verwirklicht.

Wie strukturiert man ein Earn-out richtig?

In der Struktur des Earn-outs entstehen viele der Probleme. Dies sind die wichtigsten Elemente, die Sie festlegen sollten:

Bezugsgröße

Die Wahl der Kennzahl ist die wichtigste Entscheidung:

• EBITDA: Traditionell das am häufigsten verwendete Kriterium [1]. Klar und messbar, aber manipulierbar, wenn der Käufer die diskretionären Ausgaben erhöht oder Kosten aus anderen Unternehmensbereichen umverteilt.
• Umsatz (Revenue): Schwerer zu manipulieren, spiegelt aber die Rentabilität nicht wider. Nützlich, wenn der Fokus auf Wachstum und nicht auf der Marge liegt.
• Kundenbindung: Konkret und leicht messbar. Geeignet, wenn der Wert des Unternehmens in seinem Kundenstamm liegt – zum Beispiel bei einer Gestoría (Kanzlei für Verwaltungs-, Steuer- und Buchhaltungsfragen) oder bei Unternehmen mit Wartungsverträgen.
• Konkrete Meilensteine: Erteilung einer Lizenz, Verlängerung eines Schlüsselvertrags, eine Zertifizierung. Seltener, aber sehr wirksam bei konkreten Risiken.

Laufzeit

Die Laufzeit wird in jeder Transaktion vereinbart. Zur Orientierung:

• 1 Jahr: Wenn das Risiko begrenzt ist und der Verkäufer schnell aussteigen möchte.
• 2 Jahre: Eine mittlere Laufzeit. Sie erlaubt es, das Unternehmen unter normalisierten Bedingungen zu beurteilen.
• 3 Jahre oder mehr: Nur gerechtfertigt bei Unternehmen mit langen Geschäftszyklen oder mehrjährigen Verträgen.

Caps und Floors

• Cap (Obergrenze): Begrenzt die maximale Earn-out-Zahlung. Schützt den Käufer davor, mehr als angemessen zu zahlen.
• Floor (Untergrenze): Garantiert dem Verkäufer eine Mindestzahlung, auch wenn nicht alle Ziele erreicht werden. Wird nicht immer vereinbart.

Mess- und Prüfmechanismus

• Wer berechnet die Ergebnisse? Der Käufer, ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer, beide Parteien?
• Welche Rechnungslegungsgrundsätze gelten? Dieselben, die zur Berechnung des Referenz-EBITDA verwendet wurden?
• Gibt es einen Mechanismus zur Streitbeilegung? (Mediation, Schiedsverfahren, unabhängiger Sachverständiger)

Welche Fehler werden am häufigsten gemacht?

Dies sind die häufigsten Fehler, die Sie vermeiden sollten:

Für den Verkäufer

• Manipulierbare Kennzahlen ohne Schutzmechanismen akzeptieren: Wenn das Earn-out auf dem EBITDA basiert und der Käufer dem übernommenen Unternehmen Konzernkosten belasten kann, sinkt Ihr EBITDA künstlich – und Sie erhalten keine Zahlung.
• Keine Klauseln zur ordentlichen Geschäftsführung aufnehmen: Der Käufer könnte die Vertriebsstrategie ändern, die Preise erhöhen und Kunden verlieren oder die Marketinginvestitionen kürzen. Ohne eine Klausel, die verpflichtet, das Geschäft „im gewöhnlichen Geschäftsgang“ zu führen, ist der Verkäufer ungeschützt.
• Den eigenen Einfluss überschätzen: Wenn Sie als Führungskraft bleiben, aber ohne echte Entscheidungsbefugnis, können Sie die Ergebnisse, von denen Ihr Earn-out abhängt, nicht steuern.

Für den Käufer

• Das Earn-out als Vorwand nutzen, um nicht zu zahlen: Ein Earn-out mit unrealistischen Zielen ist kein Verhandlungsinstrument – es ist eine Methode, billig zu kaufen.
• Die Rechnungslegungsregeln nicht klar definieren: Unklarheiten bei der Messung führen zu Konflikten. Alles muss vor der Unterzeichnung dokumentiert sein.
• Fehlanreize schaffen: Wenn das Earn-out kurzfristigen Umsatz belohnt, könnte der Verkäufer unrentable Aufträge annehmen oder aggressive Rabatte gewähren, um die Zahlen aufzublähen.

Beispiel: Vertriebsunternehmen in Castellón

Stellen Sie sich einen Baustoffhändler in der Provinz Castellón vor, der 2,5 Mio. € Umsatz bei einem EBITDA von 300.000 € erzielt. Der Verkäufer verlangt 1.500.000 € (5× EBITDA). Der Käufer bietet 1.200.000 € (4× EBITDA), weil zwei wichtige Verträge in 18 Monaten auslaufen.

Eine mögliche Lösung: 1.050.000 € beim Closing + ein Earn-out von bis zu 450.000 € über 2 Jahre, gekoppelt an die Verlängerung der beiden Schlüsselverträge (150.000 € je Verlängerung) und an die Einhaltung eines Mindest-EBITDA von 280.000 € (weitere 150.000 €).

Ergebnis: Werden die Verträge verlängert und hält sich das EBITDA, erhält der Verkäufer insgesamt 1.500.000 € – den Preis, den er verlangt hatte, auch wenn ein Teil von künftigen Ergebnissen abhängt –, und der Käufer zahlt nur dann mehr als sein Angebot, wenn sich das Risiko, das ihm Sorgen bereitete, nicht verwirklicht.

Wie verhandelt man als Verkäufer ein Earn-out?

Dies sind die Punkte, die Sie verteidigen sollten:

1. Maximieren Sie die Zahlung beim Closing: Je größer der feste Anteil, desto geringer Ihr Risiko. Streben Sie an, dass das Earn-out nur einen kleineren Teil des Gesamtpreises ausmacht.
2. Wählen Sie Kennzahlen, die sich nicht manipulieren lassen: Der Umsatz ist sicherer als das EBITDA, wenn Sie keine Kontrolle über die Kosten haben werden.
3. Vereinbaren Sie Schutz vor Änderungen in der Geschäftsführung: Klausel zur ordentlichen Geschäftsführung, Verbot der Belastung mit Konzernkosten, Beibehaltung der Marketinginvestitionen.
4. Bestehen Sie auf einer unabhängigen Prüfung: Akzeptieren Sie nicht, dass der Käufer bei der Messung der Ergebnisse Richter in eigener Sache ist.
5. Legen Sie einen Mechanismus zur Streitbeilegung fest: Schiedsverfahren oder unabhängiger Sachverständiger. Die ordentlichen Gerichte sind langsam und teuer.

Wie verhandelt man als Käufer ein Earn-out?

1. Koppeln Sie das Earn-out an Kennzahlen, die den tatsächlichen Wert widerspiegeln: Das EBITDA ist die Kennzahl, die am besten zu dem passt, was Sie kaufen.
2. Legen Sie Zwischenziele fest: Jährliche oder halbjährliche Zahlungen statt einer einzigen Zahlung am Ende verringern das Alles-oder-nichts-Risiko.
3. Binden Sie den Verkäufer ein: Wenn der Erfolg des Earn-outs vom Übergang abhängt, sorgen Sie dafür, dass der Verkäufer eine klare Rolle und die nötigen Ressourcen hat.
4. Seien Sie bei den Zielen realistisch: Ein Earn-out mit unerreichbaren Zielen untergräbt das Vertrauen und die Motivation des Verkäufers während des Übergangs.

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Das Earn-out ist ein Instrument, das – richtig eingesetzt – beiden Parteien nützt. Es muss aber sorgfältig strukturiert werden, um Konflikte zu vermeiden, die Beziehungen und Transaktionen ruinieren können.

Wenn Sie über einen Unternehmenskauf oder -verkauf verhandeln und unsicher sind, wie Sie den Preis strukturieren sollen, empfiehlt es sich, vor der Unterzeichnung mit einem Berater zu sprechen.

Fragen zum Ablauf? Sprechen wir unverbindlich darüber →

Häufig gestellte Fragen

Was ist ein Earn-out beim Verkauf eines Unternehmens?

Ein Earn-out ist ein Mechanismus der aufgeschobenen Zahlung, bei dem ein Teil des Kaufpreises an die künftige Entwicklung des Unternehmens nach dem Closing gekoppelt wird. Der Verkäufer erhält eine erste Zahlung und den Rest nur, wenn in einem vereinbarten anschließenden Zeitraum bestimmte Ziele (EBITDA, Umsatz, Kundenbindung) erreicht werden.

Ist das Earn-out bei KMU-Transaktionen in Spanien üblich?

Es wird vor allem eingesetzt, wenn zwischen Käufer und Verkäufer eine Bewertungsdifferenz besteht oder wenn der Verkäufer für eine Übergangsphase bleibt.

Welchen Anteil am Preis macht das Earn-out üblicherweise aus?

Das hängt von der jeweiligen Transaktion ab, in der Regel ist es aber ein kleinerer Teil des Gesamtpreises. Ein hoher Anteil bedeutet zu viel Risiko für den Verkäufer und ist meist ein Zeichen dafür, dass der Käufer den vorgelegten Zahlen nicht vertraut.

Kann ich als Verkäufer ein Earn-out ablehnen?

Selbstverständlich. Das Earn-out ist ein Verhandlungsinstrument, keine Pflicht. Wenn Ihre Zahlen solide und überprüfbar sind, können Sie auf einem festen Preis beim Closing bestehen. Bedenken Sie aber, dass die Ablehnung eines Earn-outs bedeuten kann, einen niedrigeren Preis beim Closing zu akzeptieren.

Was passiert, wenn der Käufer die Ergebnisse manipuliert, um nicht zahlen zu müssen?

Das ist das Hauptrisiko für den Verkäufer. Deshalb ist es unerlässlich, vertragliche Schutzmechanismen aufzunehmen: eine Klausel zur ordentlichen Geschäftsführung, eine unabhängige Prüfung der Ergebnisse und einen Mechanismus zur Streitbeilegung (Mediation oder Schiedsverfahren). Ohne diese Schutzmechanismen ist das Risiko real.

Wie wird ein Earn-out in Spanien besteuert?

Ist der Verkäufer eine natürliche Person, wird das Earn-out als Veräußerungsgewinn in der Bemessungsgrundlage für Sparerträge der IRPF (spanische Einkommensteuer) besteuert. Wird der Preis in Raten gezahlt und wird die letzte Rate mehr als ein Jahr nach dem Verkauf fällig, kann der Verkäufer wählen, den Gewinn in dem Maße zu erfassen, in dem die Zahlungen fällig werden (Art. 14.2.d der Ley del IRPF, des spanischen Einkommensteuergesetzes) [2]. Die Behandlung von Beträgen, die von der Erreichung von Zielen abhängen, sollten Sie mit einem Steuerberater klären, und bei erheblichen Beträgen empfiehlt es sich, die steuerliche Struktur vor der Unterzeichnung zu planen. Mehr dazu in unserem Steuerleitfaden zum Unternehmensverkauf.

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Quellen

[1] Sánchez-Runde, I. und Rodríguez del Valle, J. (Augusta Abogados). „Las cláusulas 'earn-out' en las operaciones de M&A: mecanismo coherente con negocios de incertidumbre“ (Earn-out-Klauseln bei M&A-Transaktionen: ein Mechanismus, der zu Geschäften mit Unsicherheit passt). Legal Today, 2025.

[2] Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (spanisches Einkommensteuergesetz). Artikel 14.2.d): Ratengeschäfte oder Geschäfte mit aufgeschobenem Kaufpreis.