Traspaso in Valencia: juridische en praktische gids

Wat is een traspaso van een zaak en hoe werkt het in Valencia?

Een traspaso (overdracht van een bedrijfshuurcontract inclusief inventaris en klantenkring) is de overdracht van de commerciële activiteit van een bedrijfsruimte, inclusief inrichting, klantenkring, vergunningen en in veel gevallen personeel, van de ene eigenaar aan de andere, meestal in een gehuurde ruimte. In Valencia is dit de meest gebruikte manier om bars, restaurants, winkels en buurtzaken van eigenaar te laten wisselen, zonder dat er een vennootschap hoeft te worden opgericht of verkocht.

Anders dan bij een verkoop van aandelen (waarbij de volledige vennootschap met al haar activa en passiva wordt overgedragen), draagt een traspaso de activiteit en de bij de ruimte horende elementen over, maar geen rechtspersoon. Daardoor is het soepeler, sneller en over het algemeen eenvoudiger voor kleinere zaken. Toch heeft een traspaso zijn eigen juridische complexiteit, die u beter kunt kennen om problemen te voorkomen.

In de Valenciaanse Gemeenschap (Comunidad Valenciana), en vooral in de stad Valencia met haar sterke horeca- en winkelsector, is de traspaso een alledaagse transactie. Veel bars, restaurants, cafés en winkels wisselen op deze manier van eigenaar.

Wat is het verschil tussen een traspaso en de verkoop van een bedrijf?

Het wezenlijke verschil is dat een traspaso de activiteit van een zaak in een gehuurde ruimte overdraagt, terwijl bij de verkoop van een bedrijf de aandelen van een volledige vennootschap worden overgedragen. Juridisch zijn het verschillende transacties, met zeer uiteenlopende gevolgen op fiscaal en arbeidsrechtelijk vlak en voor de contracten.

Wanneer is een traspaso beter dan een verkoop van aandelen?

Een traspaso is geschikter wanneer:

• De zaak wordt gedreven door een zelfstandige (autónomo) of als eenmanszaak (niet als vennootschap).
• De ruimte wordt gehuurd en het huurcontract een belangrijk bezit is.
• Het om horeca, detailhandel of andere buurtzaken gaat.
• Het bedrag van de transactie bescheiden is, zoals bij een kleine zaak.

Een verkoop van aandelen verdient de voorkeur wanneer:

• De zaak als vennootschap wordt gedreven (SL of SA).
• Er aanzienlijke bezittingen in de vennootschap zitten (vastgoed, contracten, intellectueel eigendom).
• De omvang van de transactie een volledige due diligence rechtvaardigt.

Overweegt u uw zaak te verkopen en weet u niet welke vorm het beste bij u past? Lees dan onze gids over hoe u een bedrijf verkoopt.

Wat zegt de wet over de traspaso van een bedrijfsruimte?

Artikel 32 van de Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU, Spaanse huurwet) regelt de overdracht van het huurcontract en de traspaso van de bedrijfsruimte. Het legt vast onder welke voorwaarden de huurder zijn gebruiksrecht op de ruimte aan een derde mag overdragen.

Belangrijkste punten van de LAU (art. 32)

• Toestemming van de verhuurder: de huurder mag de ruimte overdragen zonder toestemming van de verhuurder, tenzij het contract dat uitdrukkelijk verbiedt. De huurder moet de traspaso binnen een maand na de formalisering aantoonbaar meedelen aan de verhuurder (bijvoorbeeld per burofax, een aangetekend bericht met bewijs van inhoud; art. 32 LAU).
• Recht op huurverhoging: bij overdracht van het contract mag de verhuurder de huur met 20% verhogen.
• Contracten van vóór 1995: contracten met "renta antigua" (oude huurregeling) vallen onder een bijzondere regeling met meer beperkingen.

Let op de contractuele bepalingen

In de praktijk bevatten veel huurcontracten in Valencia specifieke bepalingen over de traspaso:

• Verbod op traspaso zonder toestemming: hoewel de LAU de overdracht toestaat, kan het contract die beperken.
• Voorkeursrecht (derecho de tanteo) van de verhuurder: de eigenaar mag het bod van de koper evenaren.
• Aandeel in de traspasoprijs: sommige contracten geven de verhuurder een percentage van de prijs.

Praktisch advies: lees uw huurcontract volledig voordat u over een traspaso gaat onderhandelen. Dat document bepaalt uw werkelijke rechten en plichten, en een bepaling die niemand heeft nagekeken kan de transactie laten mislukken.

Wat gebeurt er met het personeel bij een traspaso?

Volgens artikel 44 van het Estatuto de los Trabajadores (ET, Spaanse werknemerswet) gaat het personeel automatisch over naar de nieuwe eigenaar, met dezelfde arbeidsvoorwaarden als voorheen, mits de traspaso een economische eenheid overdraagt die haar identiteit behoudt, dat wil zeggen een geheel van georganiseerde middelen om een economische activiteit uit te oefenen (art. 44.2 ET). In dat geval is het niet optioneel, maar een wettelijke verplichting. Laat dit bevestigen door een arbeidsrecht- of belastingadviseur.

Verplichtingen van de nieuwe eigenaar

• De arbeidsvoorwaarden behouden: salaris, anciënniteit, werktijden, cao.
• Hoofdelijke aansprakelijkheid: de overdrager en de overnemer zijn gedurende 3 jaar hoofdelijk aansprakelijk voor de arbeidsrechtelijke verplichtingen die vóór de overdracht zijn ontstaan.
• De werknemersvertegenwoordigers informeren: vóór de overdracht moeten de wettelijke vertegenwoordigers van de werknemers worden geïnformeerd (of rechtstreeks het personeel als er geen vertegenwoordiging is).

Praktische gevolgen in Valencia

In de Valenciaanse horeca, waar het personeelsverloop hoog is en tijdelijke contracten veel voorkomen, roept de overname van personeel enkele praktische vragen op:

• Controleer de loonstroken en contracten voordat u de traspaso afrondt: als er achterstallige betalingen zijn, kunnen die van u worden gevorderd.
• Controleer de situatie bij de Seguridad Social (Spaanse sociale zekerheid): de premies moeten up-to-date zijn.
• Onderhandel transparant: probeer niet "vóór de traspaso te ontslaan" om de overname van personeel te ontlopen; rechtbanken beschouwen dat doorgaans als fraude.

Welke vergunningen moet u in Valencia overdragen?

U moet de activiteitsvergunning (of openingsvergunning) van de ruimte op naam van de nieuwe eigenaar laten zetten. In Valencia vraagt dat een procedure bij het Ayuntamiento (de gemeente), die per soort activiteit verschilt. In de horeca hebt u daarnaast de sanitaire registratie nodig en, als er een terras is, een vergunning voor het gebruik van de openbare weg.

Belangrijkste vergunningen

Wijziging van de vergunninghouder of een nieuwe vergunning

In veel gevallen volstaat bij een traspaso een eenvoudige wijziging van de vergunninghouder van de bestaande vergunning, zonder dat een nieuwe vergunning nodig is. Dat is veel sneller en goedkoper, maar alleen mogelijk als:

• De activiteit niet verandert (hetzelfde gebruik).
• Er geen werkzaamheden worden uitgevoerd die de staat van de ruimte wijzigen.
• De bestaande vergunning geldig en in orde is.

Verandert de activiteit, of is de vergunning oud en voldoet ze niet aan de huidige regels, dan moet er een nieuwe vergunning worden aangevraagd. Dat is een langere procedure die de planning van de traspaso kan bepalen.

Welke stappen doorloopt u bij een traspaso in Valencia?

Het volledige traject van een traspaso in Valencia volgt een logische volgorde die, goed aangepakt, meestal in enkele maanden wordt afgerond. Dit zijn de stappen in chronologische volgorde, met een indicatieve planning:

1. Voorlopige overeenkomst tussen de partijen (week 1–2)

• Onderhandeling over de prijs en de belangrijkste voorwaarden.
• Ondertekening van een voorovereenkomst of een arras-contract (koopcontract met aanbetaling als waarborg; optioneel maar aan te raden).
• Betaling van een aanbetaling (meestal een klein deel van de prijs).

2. Controle van het huurcontract (week 1–2)

• Nagaan of het contract de traspaso of overdracht toestaat.
• Bijzondere bepalingen opsporen (voorkeursrecht, huurverhoging, enzovoort).
• De verhuurder op de hoogte brengen als dat nodig is.

3. Basis-due-diligence (week 2–4)

• Geldende vergunningen controleren.
• De arbeidssituatie van het personeel controleren (contracten, loonstroken, Seguridad Social).
• Schulden bij leveranciers, Hacienda (Spaanse belastingdienst) en Seguridad Social nagaan.
• De staat van de ruimte en de installaties inspecteren.

4. Onderhandeling met de verhuurder (week 2–4)

• De toestemming of het niet-verzet van de verhuurder verkrijgen.
• Onderhandelen over de voorwaarden van het nieuwe huurcontract (huur, looptijd, zekerheden).
• De overdracht van de huur formaliseren of een nieuw contract ondertekenen.

5. Formalisering van de traspaso (week 4–8)

• Opstellen en ondertekenen van het traspasocontract bij de notaris (notario) (aan te raden, maar niet verplicht).
• Gedetailleerde inventaris van de overgedragen zaken (meubilair, machines, voorraad).
• Betaling van de prijs (minus aanbetaling en arras).
• Buitenlandse kopers: elke buitenlander, ook een EU-burger, heeft een NIE (identificatienummer voor buitenlanders) nodig om in Spanje een bedrijf of zaak te kopen.

6. Administratieve formaliteiten (week 4–12)

• Wijziging van de houder van de activiteitsvergunning bij het Ayuntamiento.
• Inschrijving van de nieuwe eigenaar bij Hacienda en de Seguridad Social.
• Overzetting van de nutscontracten (elektriciteit, water, gas, internet).
• Mededeling aan het personeel en formele overname van het personeel.

7. Start van de activiteit door de nieuwe eigenaar

• Opening onder de nieuwe eigenaar.
• Overgangsperiode (als de verkoper blijft om de klantenkring en knowhow over te dragen).

Wat kost een traspaso van een zaak in Valencia?

De kosten van een traspaso in Valencia hangen af van de sector, de ligging en de winstgevendheid van de zaak. In de horeca, een sector waarin traspasos heel gebruikelijk zijn, lopen de prijzen sterk uiteen per zone.

Verschillen per sector en zone

Horeca (bars, restaurants, cafés):

• Historisch centrum / Ruzafa / strandzone: hier liggen de prijzen meestal het hoogst, door de klantenstroom en de vraag naar panden.
• Woonwijken: de prijzen zijn er doorgaans gematigder.
• Gemeenten in de agglomeratie: de prijzen liggen er over het algemeen lager dan in de stad.

Detailhandel:

• Toplocaties voor winkels (Colón, Jorge Juan): hoge prijzen, door de zichtbaarheid en de klantenstroom.
• Wijken en districtscentra: gematigdere prijzen.

De prijs geldt voor de traspaso zelf (het recht om de activiteit in die ruimte voort te zetten), exclusief de maandhuur en latere investeringen.

Hebt u een horecazaak in Valencia en overweegt u een traspaso? Bekijk de mogelijkheden in onze rubriek horeca in Valencia. Voor winkels kunt u terecht in de rubriek detailhandel in Valencia.

Waarvoor betaalt u eigenlijk bij een traspaso?

De traspasoprijs weerspiegelt:

• Het recht op de ruimte: ligging, oppervlakte, voorwaarden van het huurcontract.
• Vergunningen: vooral waardevol als ze moeilijk te krijgen zijn (terrassen in verzadigde zones, horecavergunningen in beschermde wijken).
• Klantenkring en goodwill: de vaste stroom klanten.
• Installaties en uitrusting: professionele keuken, meubilair, inrichting.
• Voorraad: handelsvoorraad of grondstoffen.

Welke belastingen betaalt u bij een traspaso?

Welke belastingen van toepassing zijn op een traspaso hangt ervan af of de overdrager een particulier (zelfstandige) of een vennootschap is, en of de transactie geldt als overdracht van een zelfstandige economische eenheid.

Als de verkoper een zelfstandige is

• IRPF (Spaanse inkomstenbelasting): de vermogenswinst wordt belast in de grondslag voor spaarinkomsten (base del ahorro) van de IRPF, tegen een tarief tussen 19% en 30% (dat laatste vanaf € 300.000).
• IVA (Spaanse btw): als een zelfstandige economische eenheid wordt overgedragen (een lopende zaak met al haar onderdelen), valt de transactie niet onder de IVA (art. 7.1 LIVA). Anders geldt 21% IVA.
• ITP (Spaanse overdrachtsbelasting): als de transactie niet onder de IVA valt en de verkoper ondernemer of beroepsbeoefenaar is, wordt alleen het meeverkochte vastgoed met ITP belast (art. 7.5 van de geconsolideerde tekst van de Ley del ITPAJD). In de Valenciaanse Gemeenschap wordt vastgoed in het algemeen belast tegen 9% (sinds 1 juni 2026). Laat dit bevestigen door een belastingadviseur.

Als de verkoper een vennootschap is

• Impuesto de Sociedades (IS, Spaanse vennootschapsbelasting): de meerwaarde wordt in de IS belast tegen het algemene tarief (25%, art. 29 Ley 27/2014); kleinere bedrijven kunnen verlaagde tarieven toepassen. Laat dit bevestigen door een belastingadviseur.
• IVA/ITP: dezelfde regels als voor zelfstandigen wat betreft het niet-belast zijn bij overdracht van een economische eenheid.

Belangrijk: de kwalificatie als "zelfstandige economische eenheid" is bepalend voor de belastingen. Raadpleeg altijd een belastingadviseur voordat u de transactie afrondt.

Veelgestelde vragen over de traspaso van een zaak in Valencia

Heb ik toestemming van de eigenaar van de ruimte nodig voor een traspaso?

Dat hangt af van het huurcontract. De LAU (art. 32) staat de overdracht zonder toestemming van de verhuurder toe, tenzij het contract dat uitdrukkelijk verbiedt. De huurder moet de traspaso wel binnen een maand na de formalisering aantoonbaar meedelen aan de verhuurder (bijvoorbeeld per burofax; art. 32 LAU). In de praktijk is het sterk aan te raden de verhuurder erbij te betrekken om later conflicten te voorkomen.

Hoe lang duurt een traspaso van een zaak in Valencia?

Een goed aangepakte traspaso is meestal in enkele maanden afgerond en gaat over het algemeen sneller dan een verkoop van aandelen. Wat het traject meestal het meest vertraagt, is de vergunningsprocedure of de onderhandeling met de verhuurder.

Kan ik een zaak met schulden via een traspaso overdragen?

U kunt de activiteit overdragen, maar de schulden gaan niet automatisch over op de koper, behalve de verplichtingen tegenover personeel en Seguridad Social door indeplaatsstelling (art. 44 ET) en in bepaalde gevallen de belastingschulden uit de activiteit (art. 42.1.c van de Ley General Tributaria, de Spaanse algemene belastingwet). De koper kan deze fiscale aansprakelijkheid beperken door met instemming van de verkoper bij Hacienda een schuldenverklaring aan te vragen (art. 175.2 LGT). Laat dit bevestigen door een belastingadviseur en controleer de situatie voordat u afrondt.

Wat als de verhuurder zich tegen de traspaso verzet?

Als het contract de traspaso niet verbiedt, kan de verhuurder zich er wettelijk niet tegen verzetten: hij kan alleen de huurverhoging van 20% vorderen (art. 32 LAU) en, als het contract dat bepaalt, een voorkeursrecht uitoefenen. Verbiedt het contract de traspaso, dan is toestemming van de verhuurder nodig, en zonder die toestemming kunt u de transactie niet formaliseren.

Moet een traspaso verplicht bij de notaris?

Dat is niet verplicht, maar wel sterk aan te raden. De notariële akte geeft de overeenkomst openbare bewijskracht, beschermt beide partijen tegen latere claims en vergemakkelijkt de administratieve formaliteiten voor de wijziging van eigenaar.

Wat gebeurt er met de nutscontracten (elektriciteit, water, gas)?

Nutscontracten gaan niet automatisch over. De nieuwe eigenaar moet bij elke leverancier een wijziging van contracthouder aanvragen. Dat is eenvoudig, maar begin er vóór de dag van de traspaso mee om onderbrekingen te voorkomen.

Kan ik slechts een deel van de zaak overdragen?

Ja, u kunt een deel van de zaak overdragen (bijvoorbeeld een bedrijfsonderdeel of een afdeling van de ruimte), maar de transactie is dan complexer en u moet precies vastleggen welke onderdelen worden overgedragen en welke niet. Het kan ook de fiscale kwalificatie van de transactie beïnvloeden.

Wat als ik na de traspaso verborgen problemen ontdek?

Als de verkoper relevante informatie heeft verzwegen (niet-gemelde schulden, verborgen gebreken aan de installaties, problemen met de vergunning), kunt u naar de rechter stappen wegens contractbreuk of wilsgebreken. Daarom is het essentieel om vóór de afronding minstens een beperkte due diligence uit te voeren en garanties en verklaringen in het traspasocontract op te nemen.

Conclusie: de traspaso als kans in Valencia

Valencia heeft een zeer actieve horeca- en winkelsector, waarin traspasos van zaken gangbaar zijn. Overweegt u een lopende zaak over te nemen of uw eigen zaak over te dragen? Dan is het essentieel het wettelijk kader te kennen, de documentatie voor te bereiden en u goed te laten adviseren.

Wilt u uw zaak in Valencia verkopen? Ontdek hoe wij u kunnen helpen op onze pagina over bedrijfsverkoop. Alcara Partners adviseert bij traspasos en bedrijfsverkopen in de Valenciaanse Gemeenschap, met een praktische en resultaatgerichte aanpak.

Bronnen

• Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos (LAU, Spaanse huurwet). Artikel 32: overdracht van het contract en onderverhuur.
• Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores (Spaanse werknemerswet). Artikel 44: opvolging van ondernemingen.
• Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido (Spaanse btw-wet). Artikel 7.1: niet-belaste handelingen.
• Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Spaanse wet op de overdrachtsbelasting en de registratierechten). Artikel 7.5.
• Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (Spaanse algemene belastingwet). Artikelen 42.1.c) en 175.2: aansprakelijkheid van opvolgers in economische activiteiten en schuldenverklaring.
• Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (Spaanse wet op de vennootschapsbelasting). Artikel 29: belastingtarief.
• Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (Spaanse wet op de effectenmarkten en beleggingsdiensten). Artikel 338: vrijstelling bij de overdracht van effecten.
• Ajuntament de València. Licencias urbanísticas y de actividad: Cambio de titularidad del título habilitante para ejercer la actividad (bouw- en activiteitsvergunningen: wijziging van de vergunninghouder). valencia.es
• Decreto 13/2025, de 28 de enero, del Consell, por el que se regula el Registro Sanitario de Establecimientos Alimentarios Menores de la Comunitat Valenciana (sanitair register van kleine levensmiddelenbedrijven). DOGV, 30 de enero de 2025.