Welke documenten heb ik nodig om mijn bedrijf te verkopen? Checklist

Een bedrijf verkopen betekent al uw documentatie op tafel leggen — en het komt vaak voor dat eigenaren van mkb-bedrijven niet alles op orde hebben wanneer ze besluiten te verkopen. Dat vertraagt het proces, wekt wantrouwen bij de koper en laat in het ergste geval de transactie mislukken.

In dit artikel geven we u de complete checklist van documenten die u klaar moet hebben voordat u het verkoopproces start. Begin er op tijd mee: verzamel de documentatie bij voorkeur ten minste 6 maanden voordat u uw bedrijf op de markt brengt.

Welke vennootschapsrechtelijke documenten heb ik nodig?

De vennootschapsrechtelijke documenten tonen het juridische bestaan van uw bedrijf aan, de structuur ervan en wie beslissingsbevoegd is. Dit is het eerste wat elke koper of zijn adviseur zal opvragen.

• Oprichtingsakte en de geldende statuten
• Statutenwijzigingen (als die er zijn geweest: kapitaalverhogingen, wijzigingen van het maatschappelijk doel, verplaatsing van de zetel)
• Notulenboek van de algemene vergadering en van het bestuursorgaan (ten minste de laatste 3-5 jaar)
• Actueel uittreksel van het Registro Mercantil (Spaans handelsregister)
• Geldige notariële volmachten — wie namens de vennootschap mag tekenen
• Vennootschapsstructuur: zijn er deelnemingen, dochterondernemingen of verbonden vennootschappen, dan een duidelijk organogram met de deelnemingspercentages
• Bijgewerkt aandeelhoudersregister
• Aandeelhoudersovereenkomsten (als die bestaan)

Praktische tip: Veel mkb-bedrijven hebben nog de oorspronkelijke, nooit bijgewerkte statuten. Geeft uw maatschappelijk doel niet weer wat het bedrijf werkelijk doet, werk het dan bij voordat u verkoopt. Het kost weinig en voorkomt problemen.

Welke financiële documenten moet ik voorbereiden?

De financiële documentatie is de kern van elke due diligence (boekenonderzoek). De koper wil begrijpen hoeveel het bedrijf verdient, hoeveel schulden het heeft en wat het waard is. Bereid haar zorgvuldig voor, want ze wordt tot in detail doorgelicht.

• Gedeponeerde jaarrekeningen van de laatste 3 boekjaren (balans, winst-en-verliesrekening, toelichting)
• Controleverklaringen van de accountant (als het bedrijf controleplichtig is of zich vrijwillig laat controleren)
• Maandelijkse balansen en resultatenrekeningen van het lopende boekjaar
• Aangiften Impuesto sobre Sociedades (Spaanse vennootschapsbelasting) van de laatste 4 boekjaren
• Kwartaalaangiften IVA (Spaanse btw) (modelos 303 en jaaroverzicht 390)
• Overzicht van de financiële schulden: bankleningen, kredietlijnen, leasing, renting, kredietfaciliteiten
• Ouderdomsanalyse van debiteuren en crediteuren
• Gewaardeerde voorraadlijst (indien van toepassing)
• Financiële prognoses of de begroting van het lopende jaar
• Overzicht van privé-uitgaven van de eigenaar die via het bedrijf lopen (auto, telefoon, verzekeringen, reizen) — deze worden gebruikt om de EBITDA te normaliseren

Voor een complete gids over wat de koper in deze documentatie zoekt, leest u ons artikel over due diligence bij de koop en verkoop van bedrijven.

Welke contracten moet ik verzamelen?

De contracten laten zien welke verplichtingen en rechten de koper overneemt. Elk contract dat voor het bedrijf van wezenlijk belang is, moet worden opgezocht en nagekeken.

• Contracten met de belangrijkste klanten (vooral bij exclusiviteit, afnameverplichtingen of boeteclausules)
• Contracten met sleutelleveranciers
• Huurcontract van het pand, de bedrijfshal of het kantoor — looptijd, verlengingsvoorwaarden, clausules over overdracht of indeplaatsstelling
• Franchise- of licentieovereenkomsten (indien van toepassing)
• Distributie- of agentuurovereenkomsten
• Financieringsovereenkomsten met banken
• Leasing- en rentingcontracten
• Geldende geheimhoudings- of concurrentiebedingen

Kritiek punt: Het huurcontract is een van de contracten die bij mkb-transacties de meeste problemen geven. Hangt uw bedrijf af van een bepaalde locatie (horeca, winkel, werkplaats), controleer dan of het contract overdracht of een wisseling van huurder toestaat zonder dat de voorwaarden verloren gaan. Staat het dat niet toe, onderhandel er dan over met de verhuurder voordat u het bedrijf te koop zet.

Welke arbeidsrechtelijke documenten zijn nodig?

Het arbeidsrechtelijke deel levert bij een due diligence vaak verrassingen op. Een voorzichtige koper zal de situatie van het personeel grondig doorlichten.

• Arbeidscontracten van alle huidige medewerkers
• Loonstroken van de laatste 12 maanden
• RLC en RNT (Recibo de Liquidación de Cotizaciones en Relación Nominal de Trabajadores, de Spaanse afdrachtnota en werknemerslijst voor de sociale zekerheid, voorheen TC1 en TC2) van de laatste 12 maanden
• Toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomst (convenio colectivo)
• Organogram met functies, anciënniteit en bijzondere voorwaarden
• Verklaring dat u aan uw verplichtingen hebt voldaan bij de Spaanse sociale zekerheid (Seguridad Social)
• Rapporten van arbeidsinspecties (als die er zijn geweest)
• Afspraken met werknemersvertegenwoordigers (als er een ondernemingsraad is)
• Arbeidsgeschillen die lopen of in de laatste 2 jaar zijn afgehandeld

Welke fiscale documenten moet ik op orde hebben?

Een schone fiscale situatie is een absolute voorwaarde. Elk niet-aangegeven fiscaal risico kan een transactie laten mislukken.

• Verklaring dat u aan uw verplichtingen hebt voldaan bij de Agencia Tributaria (Spaanse belastingdienst)
• Verklaring dat u aan uw verplichtingen hebt voldaan bij de Seguridad Social
• Aangiften Impuesto sobre Sociedades (laatste 4 boekjaren)
• IVA-aangiften per kwartaal en per jaar (laatste 4 boekjaren)
• Aangiften van ingehouden belasting (modelo 111 — lonen, modelo 115 — huren)
• Jaaroverzichten en informatieve aangiften (modelos 190, 180 en 347; en modelo 349 bij intracommunautaire transacties)
• Rapporten van belastingcontroles door de Spaanse fiscus (Hacienda) (als die er zijn geweest)
• Nog te verrekenen fiscale verliezen
• Toegepaste fiscale voordelen (aftrekposten voor R&D, regionale stimulansen, enz.)

Welke operationele documenten zullen ze opvragen?

De operationele documentatie toont aan dat het bedrijf legaal en duurzaam kan functioneren.

• Geldige activiteiten- en openingsvergunningen
• Specifieke sectorvergunningen (gezondheid, milieu, vervoer, installaties)
• Industriële of sanitaire registraties (indien van toepassing)
• Kwaliteitscertificaten (ISO, enz.)
• Geldige verzekeringspolissen (aansprakelijkheid, multirisicoverzekering, voertuigen, enz.)
• Eigendomsbewijzen of uittreksels uit het kadaster van onroerend goed (als dat er is)
• Bewijzen van intellectueel eigendom — merken, octrooien, webdomeinen
• Onderhoudscontracten voor apparatuur en installaties
• Lijst van vaste activa met waardering en staat

Hoe orden ik al deze documentatie?

De beste manier is een virtuele dataroom op te zetten: een gedeelde map in de cloud (Google Drive, Dropbox, OneDrive) met een duidelijke indeling per categorie. Dat maakt het proces professioneler en versnelt de due diligence enorm.

Aanbevolen indeling:

1. Vennootschap
2. Financieel
3. Contracten
4. Arbeid
5. Fiscaal
6. Operationeel / Vergunningen
7. Activa

Geef elk bestand een beschrijvende naam (bijvoorbeeld: "CCAA_2024_depositadas.pdf", niet "documento_final_v3.pdf") en zorg dat alles actueel is.

Wilt u dat wij u door dit proces begeleiden, start dan uw verkoopproces met Alcara Partners. We helpen u de documentatie voor te bereiden, de leemtes op te sporen en alles klaar te hebben voordat de koper in beeld komt.

Veelgestelde vragen

Hoeveel tijd kost het om alle documentatie voor te bereiden?

Dat hangt af van hoe georganiseerd uw bedrijf is. Is uw boekhouding bijgewerkt en weet u waar de contracten liggen, dan kan het snel gaan. Ontbreekt er documentatie of is die verouderd, dan hebt u meer tijd nodig.

Wat als er een document ontbreekt?

Dat hangt ervan af welk document het is. Een verklaring die u binnen een paar dagen kunt aanvragen, is geen probleem. Jaarrekeningen die 3 boekjaren lang niet zijn gedeponeerd, zijn dat wel — dat wekt wantrouwen en heeft juridische gevolgen: blokkering van de inschrijving van de vennootschap in het Registro Mercantil en mogelijke boetes (art. 282 en 283 van de Ley de Sociedades de Capital, de Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen; laat dit bevestigen door een juridisch adviseur). Breng dit in orde voordat u verkoopt.

Krijgt de koper al mijn financiële informatie te zien?

Ja, maar gecontroleerd. Eerst wordt een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) getekend. Daarna wordt de informatie in fasen gedeeld: eerst een samenvatting (het verkoopmemorandum), daarna de volledige documentatie, alleen aan gekwalificeerde kopers die een indicatief bod hebben gedaan.

Moet ik mijn jaarrekening laten controleren voordat ik verkoop?

Dat is niet verplicht, tenzij uw bedrijf de wettelijke drempels voor de accountantscontrole overschrijdt (art. 263 van de Ley de Sociedades de Capital; laat dit bevestigen door een juridisch adviseur). Maar zijn de cijfers die u presenteert niet extern geverifieerd, dan rekent de koper meer risicokortingen. Een vrijwillige controle — of ten minste een beperkt financieel onderzoek — kan een rendabele investering zijn.

Welke specifieke documenten heb ik nodig als ik een horecabedrijf verkoop?

Naast al het voorgaande: de activiteitenvergunning van het pand, de terrasvergunning (indien van toepassing), de sanitaire registratie, bewijs van de opleiding voedselhygiëne van het personeel (het vroegere carnet de manipulador de alimentos, een verplicht pasje voor voedselbehandelaars, is sinds het Real Decreto 109/2010 niet meer verplicht), het huurcontract van het pand met overdrachtsclausules, en de vergunning voor muziek en voorstellingen indien van toepassing.

En als er een rechtszaak loopt tegen mijn bedrijf?

Dat staat de verkoop niet in de weg, maar u moet het melden. De koper zal het beschouwen als een voorwaardelijke verplichting en zal waarschijnlijk een inhouding op de prijs of een specifieke vrijwaringsclausule in de koopovereenkomst vragen.

Kan ik verkopen zonder dat alle documentatie perfect is?

Kunnen wel. Maar elk ontbrekend of verouderd document is voor de koper een argument om de prijs te verlagen of het proces te rekken. Volledige en geordende documentatie straalt betrouwbaarheid uit en maakt een snelle closing (afronding van de transactie) mogelijk.

Wanneer moet ik beginnen met het voorbereiden van de documentatie?

Bij voorkeur 6 maanden voordat u het bedrijf op de markt brengt. Dan hebt u tijd om de jaarrekeningen in orde te brengen, contracten bij te werken, verklaringen aan te vragen en eventuele kwesties op te lossen zonder de druk van een koper die zit te wachten.

Zet de eerste stap

Denkt u erover uw bedrijf te verkopen, dan is de eerste stap ervoor te zorgen dat uw documentatie op orde is. Neem contact op met Alcara Partners en we helpen u uw bedrijf klaar te maken voor de verkoop, met een gestructureerd en vertrouwelijk proces.

Bronnen

1. Ley de Sociedades de Capital, de Spaanse wet op de kapitaalvennootschappen (Real Decreto Legislativo 1/2010) — Documentatieverplichtingen van handelsvennootschappen; accountantscontrole (art. 263) en deponering van de jaarrekening (art. 279, 282 en 283).
2. Tesorería General de la Seguridad Social (algemene kas van de Spaanse sociale zekerheid) — Sistema de Liquidación Directa: Recibo de Liquidación de Cotizaciones (RLC) y Relación Nominal de Trabajadores (RNT).
3. Real Decreto 109/2010, de 5 de febrero (BOE, 2010) — Trekt het Real Decreto 202/2000 over voedselbehandelaars in.