Welche Unterlagen brauche ich für den Verkauf meines Unternehmens? Die vollständige Checkliste

Wer ein Unternehmen verkauft, muss alle Unterlagen auf den Tisch legen — und es ist häufig so, dass Inhaber von KMU (kleinen und mittleren Unternehmen) nicht alles in Ordnung haben, wenn sie sich zum Verkauf entschließen. Das verzögert den Prozess, weckt Misstrauen beim Käufer und lässt im schlimmsten Fall die Transaktion scheitern.

In diesem Artikel erhalten Sie die vollständige Checkliste der Unterlagen, die Sie vor Beginn des Verkaufsprozesses bereithalten sollten. Planen Sie rechtzeitig: Idealerweise beginnen Sie mindestens 6 Monate, bevor Sie Ihr Unternehmen auf den Markt bringen, mit dem Zusammenstellen der Unterlagen.

Welche gesellschaftsrechtlichen Unterlagen brauche ich?

Die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen belegen die rechtliche Existenz Ihres Unternehmens, seine Struktur und wer Entscheidungsbefugnis hat. Sie sind das Erste, was jeder Käufer oder sein Berater anfordern wird.

• Gründungsurkunde (escritura de constitución) und geltende Satzung
• Satzungsänderungen (falls vorhanden: Kapitalerhöhungen, Änderungen des Unternehmensgegenstands, Sitzverlegung)
• Protokollbuch der Gesellschafterversammlung und des Geschäftsführungsorgans (mindestens die letzten 3-5 Jahre)
• Aktueller Auszug aus dem Registro Mercantil (Handelsregister)
• Geltende notarielle Vollmachten — wer im Namen der Gesellschaft unterzeichnen darf
• Gesellschaftsstruktur: Bei Beteiligungen, Tochtergesellschaften oder verbundenen Gesellschaften ein klares Organigramm mit Beteiligungsquoten
• Aktuelles Gesellschafterbuch
• Gesellschaftervereinbarungen (falls vorhanden)

Praxistipp: Viele KMU haben noch ihre ursprüngliche Satzung, die nie aktualisiert wurde. Wenn Ihr Unternehmensgegenstand nicht widerspiegelt, was das Unternehmen tatsächlich tut, aktualisieren Sie ihn vor dem Verkauf. Das kostet wenig und vermeidet Probleme.

Welche Finanzunterlagen sollte ich vorbereiten?

Die Finanzunterlagen sind das Herzstück jeder Due Diligence. Der Käufer will verstehen, wie viel das Unternehmen verdient, wie viel es schuldet und wie viel es wert ist. Bereiten Sie sie sorgfältig vor, denn sie werden bis ins Detail geprüft.

• Hinterlegte Jahresabschlüsse der letzten 3 Geschäftsjahre (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang)
• Prüfungsberichte (wenn das Unternehmen prüfungspflichtig ist oder freiwillig prüfen lässt)
• Monatliche Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen des laufenden Geschäftsjahres
• Körperschaftsteuererklärungen (Impuesto sobre Sociedades) der letzten 4 Geschäftsjahre
• Vierteljährliche Umsatzsteuererklärungen (Modelo 303 und die Jahreserklärung Modelo 390)
• Aufstellung der Finanzverbindlichkeiten: Bankdarlehen, Kreditlinien, Leasing, Renting, Kreditrahmen
• Altersstruktur der Kunden- und Lieferantensalden
• Bewertetes Inventar der Vorräte (falls zutreffend)
• Finanzprognosen oder Budget des laufenden Jahres
• Aufstellung der privaten Ausgaben des Inhabers, die über das Unternehmen laufen (Fahrzeug, Telefon, Versicherungen, Reisen) — sie werden zur Bereinigung des EBITDA verwendet

Einen vollständigen Leitfaden dazu, worauf der Käufer bei diesen Unterlagen achtet, finden Sie in unserem Artikel zur Due Diligence beim Unternehmenskauf und -verkauf.

Welche Verträge muss ich zusammenstellen?

Verträge zeigen, welche Pflichten und Rechte der Käufer übernimmt. Jeder für das Geschäft wesentliche Vertrag muss auffindbar und geprüft sein.

• Verträge mit den wichtigsten Kunden (insbesondere bei Exklusivität, zugesagten Mengen oder Vertragsstrafen)
• Verträge mit wichtigen Lieferanten
• Mietvertrag für Geschäftsräume/Halle/Büro — Laufzeit, Verlängerungsbedingungen, Abtretungs- oder Eintrittsklauseln
• Franchise- oder Lizenzverträge (falls zutreffend)
• Vertriebs- oder Handelsvertreterverträge
• Finanzierungsverträge mit Banken
• Leasing- und Renting-Verträge
• Geltende Vertraulichkeits- oder Wettbewerbsverbotsvereinbarungen

Kritischer Punkt: Der Mietvertrag gehört bei KMU-Transaktionen zu den Verträgen, die die meisten Probleme bereiten. Wenn Ihr Geschäft von einem bestimmten Standort abhängt (Gastronomie, Einzelhandel, Werkstatt), prüfen Sie, ob der Vertrag die Abtretung oder einen Mieterwechsel ohne Verlust der Konditionen erlaubt. Ist das nicht der Fall, verhandeln Sie mit dem Vermieter, bevor Sie das Unternehmen zum Verkauf anbieten.

Welche arbeitsrechtlichen Unterlagen werden benötigt?

Der Personalbereich sorgt bei der Due Diligence häufig für Überraschungen. Ein umsichtiger Käufer wird die Situation der Belegschaft gründlich prüfen.

• Arbeitsverträge aller aktuellen Mitarbeitenden
• Lohnabrechnungen der letzten 12 Monate
• RLC und RNT (Recibo de Liquidación de Cotizaciones und Relación Nominal de Trabajadores — Beitragsabrechnung und namentliche Beschäftigtenliste der Sozialversicherung, früher TC1 und TC2) der letzten 12 Monate
• Anwendbarer Tarifvertrag (convenio colectivo)
• Organigramm mit Positionen, Betriebszugehörigkeit und besonderen Bedingungen
• Unbedenklichkeitsbescheinigung der Sozialversicherung (Seguridad Social)
• Protokolle von Arbeitsinspektionen (falls es welche gab)
• Vereinbarungen mit Arbeitnehmervertretern (falls es einen Betriebsrat gibt)
• Arbeitsrechtliche Streitigkeiten, laufend oder in den letzten 2 Jahren abgeschlossen

Welche Steuerunterlagen sollte ich auf dem aktuellen Stand haben?

Eine saubere steuerliche Situation ist unverzichtbar. Jedes nicht erklärte steuerliche Risiko kann eine Transaktion platzen lassen.

• Unbedenklichkeitsbescheinigung der spanischen Steuerbehörde (Agencia Tributaria)
• Unbedenklichkeitsbescheinigung der Sozialversicherung
• Körperschaftsteuererklärungen (letzte 4 Geschäftsjahre)
• Umsatzsteuererklärungen, vierteljährlich und jährlich (letzte 4 Geschäftsjahre)
• Erklärungen zu Quellensteuern (Modelo 111 — Löhne, Modelo 115 — Mieten)
• Jahreszusammenfassungen und Informationserklärungen (Modelos 190, 180 und 347; sowie Modelo 349 bei innergemeinschaftlichen Umsätzen)
• Protokolle von Steuerprüfungen des Finanzamts (Hacienda), falls es welche gab
• Noch nicht verrechnete steuerliche Verlustvorträge
• In Anspruch genommene Steuervergünstigungen (Abzüge für F&E, regionale Förderungen usw.)

Welche operativen Unterlagen wird man von mir verlangen?

Die operativen Unterlagen belegen, dass das Unternehmen rechtmäßig und dauerhaft betrieben werden kann.

• Geltende Betriebs- und Eröffnungsgenehmigungen
• Branchenspezifische Genehmigungen (Gesundheit, Umwelt, Transport, Anlagen)
• Industrie- oder Gesundheitsregistrierungen (falls zutreffend)
• Qualitätszertifizierungen (ISO usw.)
• Geltende Versicherungspolicen (Haftpflicht, Allgefahren, Fahrzeuge usw.)
• Eigentumsurkunden oder Grundbuchauszüge für Immobilien (falls vorhanden)
• Nachweise über geistiges Eigentum — Marken, Patente, Webdomains
• Wartungsverträge für Geräte und Anlagen
• Anlagenverzeichnis mit Bewertung und Zustand

Wie organisiere ich all diese Unterlagen?

Am besten richten Sie einen virtuellen Datenraum ein: einen gemeinsamen Cloud-Ordner (Google Drive, Dropbox, OneDrive) mit einer klaren Struktur nach Kategorien. Das professionalisiert den Prozess und beschleunigt die Due Diligence enorm.

Empfohlene Struktur:

1. Gesellschaftsrecht
2. Finanzen
3. Verträge
4. Personal
5. Steuern
6. Betrieb / Genehmigungen
7. Vermögenswerte

Benennen Sie jede Datei aussagekräftig (zum Beispiel: „Jahresabschluss_2024_hinterlegt.pdf“, nicht „Dokument_final_v3.pdf“) und achten Sie darauf, dass alles aktuell ist.

Wenn Sie möchten, dass wir Sie durch diesen Prozess begleiten, starten Sie Ihren Verkaufsprozess mit Alcara Partners. Wir helfen Ihnen, die Unterlagen vorzubereiten, Lücken zu erkennen und alles bereit zu haben, bevor der Käufer ins Spiel kommt.

Häufig gestellte Fragen

Wie lange dauert es, alle Unterlagen vorzubereiten?

Das hängt davon ab, wie gut Ihr Unternehmen organisiert ist. Wenn Ihre Buchhaltung aktuell ist und Sie wissen, wo Ihre Verträge liegen, kann es schnell gehen. Wenn Unterlagen fehlen oder veraltet sind, brauchen Sie mehr Zeit.

Was passiert, wenn mir ein Dokument fehlt?

Das hängt davon ab, welches. Eine Bescheinigung, die Sie innerhalb weniger Tage beantragen können, ist kein Problem. Jahresabschlüsse, die 3 Geschäftsjahre lang nicht hinterlegt wurden, dagegen schon — das weckt Misstrauen und hat rechtliche Folgen: Sperre des Registerblatts der Gesellschaft im Registro Mercantil und mögliche Geldbußen (Art. 282 und 283 der Ley de Sociedades de Capital, des spanischen Gesetzes über Kapitalgesellschaften; lassen Sie dies am besten von einem Rechtsberater bestätigen). Bereinigen Sie das vor dem Verkauf.

Wird der Käufer alle meine Finanzinformationen sehen?

Ja, aber kontrolliert. Zuerst wird eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) unterzeichnet. Danach werden die Informationen in Phasen weitergegeben: zuerst eine Zusammenfassung (Verkaufsexposé), dann die vollständigen Unterlagen nur an qualifizierte Käufer, die ein indikatives Angebot abgegeben haben.

Muss ich meine Abschlüsse vor dem Verkauf prüfen lassen?

Das ist nicht verpflichtend, es sei denn, Ihr Unternehmen überschreitet die gesetzlichen Schwellenwerte für die Abschlussprüfung (Art. 263 der Ley de Sociedades de Capital; lassen Sie dies am besten von einem Rechtsberater bestätigen). Wenn die vorgelegten Zahlen jedoch nicht extern geprüft sind, wird der Käufer höhere Risikoabschläge ansetzen. Eine freiwillige Prüfung — oder zumindest eine prüferische Durchsicht — kann sich als lohnende Investition erweisen.

Welche speziellen Unterlagen brauche ich, wenn ich einen Gastronomiebetrieb verkaufe?

Zusätzlich zu allem oben Genannten: Betriebsgenehmigung für das Lokal, Terrassengenehmigung (falls zutreffend), Gesundheitsregistrierung, Nachweis der Lebensmittelhygieneschulung des Personals (der frühere Lebensmittelhygiene-Ausweis, carnet de manipulador de alimentos, ist seit dem Real Decreto 109/2010, einer königlichen Verordnung, nicht mehr verpflichtend), Mietvertrag des Lokals mit Abtretungsklauseln sowie die Genehmigung für Musik und Veranstaltungen, falls zutreffend.

Und wenn mein Unternehmen in einen laufenden Rechtsstreit verwickelt ist?

Das verhindert den Verkauf nicht, aber Sie müssen ihn offenlegen. Der Käufer wird ihn als Eventualverbindlichkeit bewerten und wahrscheinlich einen Einbehalt vom Kaufpreis oder eine spezielle Freistellungsklausel im Kaufvertrag verlangen.

Kann ich verkaufen, ohne dass die Unterlagen perfekt sind?

Können ja. Aber jedes fehlende oder veraltete Dokument ist ein Argument für den Käufer, den Preis zu senken oder den Prozess in die Länge zu ziehen. Vollständige und geordnete Unterlagen vermitteln Seriosität und erleichtern einen schnellen Abschluss.

Wann sollte ich mit der Vorbereitung der Unterlagen beginnen?

Idealerweise 6 Monate, bevor Sie das Unternehmen auf den Markt bringen. So haben Sie Zeit, die Buchhaltung zu bereinigen, Verträge zu aktualisieren, Bescheinigungen zu beantragen und etwaige Probleme ohne den Druck eines wartenden Käufers zu lösen.

Machen Sie den ersten Schritt

Wenn Sie über den Verkauf Ihres Unternehmens nachdenken, besteht der erste Schritt darin, sicherzustellen, dass Ihre Unterlagen in Ordnung sind. Kontaktieren Sie Alcara Partners, und wir helfen Ihnen mit einem strukturierten und vertraulichen Prozess, Ihr Unternehmen auf den Verkauf vorzubereiten.

Quellen

1. Ley de Sociedades de Capital (spanisches Gesetz über Kapitalgesellschaften), Real Decreto Legislativo 1/2010 — Dokumentationspflichten von Handelsgesellschaften; Abschlussprüfung (Art. 263) und Hinterlegung der Jahresabschlüsse (Art. 279, 282 und 283).
2. Tesorería General de la Seguridad Social (Generalkasse der Sozialversicherung) — Direktabrechnungssystem (Sistema de Liquidación Directa): Recibo de Liquidación de Cotizaciones (RLC) und Relación Nominal de Trabajadores (RNT).
3. Real Decreto 109/2010, de 5 de febrero (königliche Verordnung zum Lebensmittelpersonal) (BOE, 2010) — Hebt das Real Decreto 202/2000 über Lebensmittelhygiene-Personal auf.