Wat is een due diligence en waarom is die cruciaal bij een overname?

Stel u voor dat u op het punt staat de koop te tekenen van een technisch dienstverleningsbedrijf in de provincie Valencia. De cijfers die de verkoper u heeft laten zien zijn goed, het team lijkt stabiel, de klanten komen jaar na jaar terug. U tekent. En drie maanden later ontdekt u dat er een arbeidsrechtelijke procedure loopt, dat het contract met de belangrijkste klant over zes maanden afloopt zonder verlengingsclausule en dat de EBITDA was opgeblazen door een eenmalige opbrengst die niet terugkomt.

Dit scenario voorkomt u met een goed uitgevoerde due diligence (boekenonderzoek). En dat is geen luxe voor grote transacties: het is een noodzaak bij elke koop en verkoop van een bedrijf, hoe klein ook.

In deze gids leggen we uit wat een due diligence is, welke gebieden die bestrijkt, hoe lang die duurt en waarom het waarschijnlijk de belangrijkste stap is van het hele koop- en verkoopproces.

Wat is een due diligence precies?

Een due diligence is een grondig en systematisch onderzoek dat de koper (of zijn team van adviseurs) uitvoert naar het doelbedrijf voordat een koop- en verkooptransactie wordt afgerond. Het doel is na te gaan of de informatie van de verkoper volledig, waarheidsgetrouw en samenhangend is, en verborgen risico's op te sporen die de prijs of de koopbeslissing kunnen beïnvloeden.

De term komt uit het Engels en betekent letterlijk "gepaste zorgvuldigheid". In de Spaanse M&A-context wordt hij ongewijzigd gebruikt, due diligence of DD, omdat het standaardterminologie in de sector is.

In de Valenciaanse Gemeenschap (Comunidad Valenciana), waar een groot deel van de transacties mkb-bedrijven betreft, hoeft de due diligence niet zo uitgebreid te zijn als bij een grote transactie. Maar de kritieke punten moet hij wel afdekken. Illustratief voorbeeld: de eigenaar van een groothandel in de comarca (streek) Vinalopó denkt dat zijn boekhouding perfect is, tot de koper inconsistenties in de voorzieningen vindt. Ze zijn niet ernstig, maar ze vertragen de closing met drie weken.

Waarom is de due diligence zo belangrijk?

Omdat het het enige moment is waarop de koper volledige toegang heeft tot de werkelijke informatie van het bedrijf, en de laatste kans om de voorwaarden opnieuw te onderhandelen of zich zonder noemenswaardige kosten terug te trekken.

Volgens een artikel in de Harvard Business Review (Christensen et al.) ligt het percentage mislukte fusies en overnames tussen 70% en 90% [1]. Mogelijke oorzaken zijn onder meer een ontoereikende due diligence, niet op elkaar afgestemde verwachtingen en operationele problemen die niet zijn opgemerkt.

Ook voor de verkoper is de due diligence cruciaal. Een bedrijf dat niet klaar is om doorgelicht te worden, wekt wantrouwen, vertraagt het proces en geeft de koper in veel gevallen argumenten om de prijs te verlagen. In het algemeen ronden verkopers die hun documentatie voorbereiden vóór de start van het verkoopproces de transactie sneller af, tegen prijzen die dichter bij hun oorspronkelijke verwachting liggen.

Welke gebieden bestrijkt een due diligence?

Een volledige due diligence analyseert het bedrijf vanuit meerdere invalshoeken. Dit zijn de belangrijkste gebieden [2]:

Financiële due diligence

Dit is de kern van elk onderzoek. Geanalyseerd worden:

• Jaarrekeningen van de laatste 2-3 boekjaren (balans, winst-en-verliesrekening)
• Genormaliseerde EBITDA: zonder buitengewone kosten, niet-terugkerende opbrengsten en privé-uitgaven van de eigenaar
• Netto financiële schuld: leningen, kredietlijnen, openstaande verplichtingen
• Werkkapitaal: debiteuren, crediteuren, voorraad, liquide middelen
• Financiële prognoses en hun samenhang met de historische ontwikkeling

Wilt u de waarde van uw bedrijf kennen, houd er dan rekening mee dat de due diligence die indicatieve schatting omzet in een reëel bedrag waarover onderhandeld kan worden.

Juridische en vennootschapsrechtelijke due diligence

De juridische structuur van het bedrijf wordt doorgelicht:

• Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten
• Verleende en geldige volmachten
• Lopende rechtszaken of dreigende geschillen
• Belangrijke contracten (klanten, leveranciers, huur)
• Vergunningen, toestemmingen en administratieve machtigingen
• Intellectuele en industriële eigendom

In de Valenciaanse Gemeenschap zijn de gemeentelijke activiteitenvergunningen (licencias de actividad) en de milieuvergunningen punten die vaak voor verrassingen zorgen, vooral bij industriële bedrijven in Castellón en bij horecazaken in Valencia.

Fiscale due diligence

Hier wordt nagegaan of aan de belastingverplichtingen is voldaan:

• Aangiften voor IVA (btw), Impuesto de Sociedades (vennootschapsbelasting) en IRPF (inkomstenbelasting)
• Lopende of recente belastingcontroles
• Schulden bij de Spaanse belastingdienst (Hacienda) of de Spaanse sociale zekerheid (Seguridad Social)
• Toegepaste fiscale stimulansen en hun onderbouwing

Een verstandige koper wil weten dat hij geen fiscale problemen erft. En een voorzichtige verkoper lost elk latent fiscaal risico op voordat hij zijn bedrijf op de markt brengt.

Arbeidsrechtelijke due diligence

Mensen vormen een fundamenteel deel van de waarde van elk mkb-bedrijf:

• Arbeidscontracten en arbeidsvoorwaarden
• Anciënniteit van het personeel en mogelijke ontslagvergoedingen
• Toepasselijke cao (convenio colectivo)
• Sleutelpersoneel en blijfclausules
• Lopende arbeidsrechtelijke procedures of risico op claims

Bij bedrijven in technische dienstverlening en industrie, waar de kwalificatie van het team een kritiek bezit is, is het arbeidsrechtelijke onderzoek bijzonder belangrijk.

Operationele due diligence

Hier wordt beoordeeld hoe het bedrijf in de praktijk functioneert:

• Gedocumenteerde processen versus kennis in het hoofd van de eigenaar
• Afhankelijkheid van de eigenaar in de dagelijkse bedrijfsvoering
• Staat van de bedrijfsmiddelen (machines, voertuigen, installaties)
• Relaties met leveranciers en concentratierisico
• IT-systemen en technologie

Op dit punt vertonen veel mkb-bedrijven in de Valenciaanse Gemeenschap zwakke plekken. Niet omdat het bedrijf slecht draait, maar omdat het te goed draait "in het hoofd van de eigenaar", wat de marktwaarde verlaagt. Is dat bij u het geval, dan is dat iets wat u vóór de verkoop kunt verbeteren. Het team voor operationele transformatie van Alcara Partners werkt precies hieraan: processen systematiseren en de afhankelijkheid van de eigenaar verminderen, zodat het bedrijf meer waard is wanneer het moment van verkopen aanbreekt.

Hoe wordt een due diligence in de praktijk georganiseerd?

Het proces volgt een logische reeks fasen [3]:

1. Ondertekening van de NDA: Voordat er gevoelige informatie wordt gedeeld, ondertekenen verkoper en koper een geheimhoudingsovereenkomst (NDA). Daarover valt niet te onderhandelen.

2. Voorbereiding van de dataroom: De verkoper (meestal met hulp van zijn adviseur) verzamelt alle documentatie en ordent die in een beveiligde ruimte, fysiek of virtueel. Tegenwoordig is een virtuele dataroom gebruikelijk.

3. Onderzoek door de adviseurs van de koper: Advocaten, accountants en zo nodig sectorspecialisten bestuderen de documentatie. Zij stellen vragen, vragen om toelichting en vragen aanvullende documenten op.

4. Vraag-en-antwoordsessies (Q&A): Rondes van vragen en antwoorden tussen de teams. Bij mkb-bedrijven vinden veel van deze gesprekken rechtstreeks tussen koper en verkoper plaats.

5. Due-diligencerapport: De adviseurs van de koper stellen een rapport op met bevindingen, vastgestelde risico's en aanbevelingen. Dit rapport vormt de basis voor de laatste onderhandeling over de prijs.

6. Heronderhandeling (indien nodig): Brengt de due diligence problemen aan het licht, dan kan de koper om een prijsverlaging of aanvullende garanties vragen, of zich in extreme gevallen terugtrekken uit de transactie.

Welke fouten worden vaak gemaakt bij de due diligence?

Dit zijn de meest voorkomende fouten:

• Alleen vertrouwen op de officiële jaarrekening: De jaarrekening geeft niet altijd de economische werkelijkheid van het bedrijf weer. De genormaliseerde EBITDA kan sterk afwijken van de gerapporteerde.
• De belangrijkste contracten niet controleren: Een huurcontract dat over 6 maanden afloopt, kan de waardering volledig veranderen.
• De afhankelijkheid van de eigenaar negeren: Als het bedrijf niet zonder de verkoper draait, heeft dat invloed op de waarde en op het risico van de overdracht.
• De due diligence te laat uitvoeren: Als er al emotionele en financiële druk is om af te ronden, is het moeilijker om u bij negatieve bevindingen terug te trekken.
• Geen professionele hulp inschakelen: Bij mkb-bedrijven is er de verleiding om het "zelf te doen". Het risico iets over het hoofd te zien weegt niet op tegen de besparing.

Wat gebeurt er als de due diligence problemen aan het licht brengt?

Dat betekent niet per se dat de transactie niet doorgaat. Het komt zelfs zelden voor dat een due diligence helemaal geen bevindingen oplevert. Waar het om gaat, is hoe ermee wordt omgegaan:

• Prijsaanpassing: De meest gebruikelijke manier. Duikt er een fiscaal risico van € 30.000 op, dan gaat de prijs met € 30.000 omlaag (of er wordt een evenredige korting onderhandeld).
• Garanties van de verkoper (reps & warranties): De verkoper verbindt zich ertoe de koper schadeloos te stellen als bepaalde risico's zich na de closing voordoen.
• Inhouding van een deel van de prijs (escrow): Een percentage van de prijs wordt gedurende een bepaalde periode op een geblokkeerde rekening gestort.
• Opschortende voorwaarden vóór de closing: De verkoper moet bepaalde problemen oplossen vóór de definitieve ondertekening.

Transacties die de due diligence bereiken, sneuvelen zelden door kleine bevindingen. Ze sneuvelen wanneer er ernstige problemen opduiken die de verkoper niet had gemeld, of wanneer de werkelijke cijfers aanzienlijk slechter zijn dan de gepresenteerde.

Hoe bereidt u uw bedrijf voor om een due diligence goed te doorstaan?

Overweegt u uw bedrijf te verkopen, dan helpen deze stappen u om de due diligence zonder schrikmomenten te doorlopen:

1. Breng uw boekhouding op orde, ruim voordat u de verkoop start. Haal privé-uitgaven eruit en regel elke openstaande fiscale kwestie.
2. Documenteer uw processen. Een koper wil zien dat het bedrijf zonder u kan draaien.
3. Controleer uw contracten. Verleng de contracten die bijna aflopen, vooral huurcontracten en contracten met belangrijke klanten.
4. Los lopende geschillen op. Elke lopende rechtszaak is een alarmsignaal.
5. Stel een eenvoudige dataroom samen. Als alle documentatie al geordend is voordat de koper erom vraagt, straalt dat professionaliteit uit.

---

Alcara Partners begeleidt zowel kopers als verkopers tijdens de due diligence. Kopers helpen we bepalen wat zij moeten onderzoeken en welke vragen zij moeten stellen. Voor verkopers bereiden we het bedrijf en de documentatie voor, zodat het proces soepel verloopt en de prijs overeind blijft.

Overweegt u te verkopen, dan is de eerste stap de werkelijke waarde van uw bedrijf kennen. Onze tool geeft u in minder dan 3 minuten een indicatieve schatting.

Hoeveel is uw bedrijf waard? Ontdek het gratis in 3 minuten →

Veelgestelde vragen

Wat is een due diligence bij de koop en verkoop van een bedrijf?

Een due diligence is een grondig onderzoek dat de koper uitvoert naar het doelbedrijf voordat de overname wordt afgerond. Het bestrijkt financiële, juridische, fiscale, arbeidsrechtelijke en operationele gebieden, met als doel de informatie van de verkoper te controleren en verborgen risico's op te sporen die de prijs of de haalbaarheid van de transactie kunnen beïnvloeden.

Hoe lang duurt een due diligence bij een mkb-bedrijf?

Bij een doorsnee mkb-bedrijf in de Valenciaanse Gemeenschap duurt de due diligence doorgaans enkele weken, afhankelijk van de complexiteit van het bedrijf, de kwaliteit van de beschikbare documentatie en het aantal te onderzoeken gebieden. Als de verkoper de documentatie goed geordend heeft, wordt het proces aanzienlijk korter.

Wie betaalt de due diligence?

Doorgaans betaalt de koper de kosten van de due diligence, omdat hij de professionals inschakelt die het onderzoek uitvoeren (advocaten, accountants, consultants). De verkoper draagt de kosten van het voorbereiden en aanleveren van de documentatie en van het beantwoorden van de vragen van de koper.

Kan een due diligence zonder adviseurs worden uitgevoerd?

Technisch gezien wel, maar het is niet aan te raden. Een koper zonder ervaring met M&A kan belangrijke risico's op financieel, juridisch of fiscaal gebied over het hoofd zien.

Welke documenten heb ik nodig voor de due diligence?

De basisdocumenten zijn onder meer: jaarrekeningen van de laatste 2-3 boekjaren, belastingaangiften, contracten met de belangrijkste klanten en leveranciers, arbeidscontracten, eigendomsaktes of huurcontracten, activiteitenvergunningen en alle lopende of mogelijke rechtszaken. Alcara Partners geeft elke verkoper een gedetailleerde checklist.

Wat gebeurt er als de due diligence problemen aan het licht brengt?

Dat hangt af van de ernst. Kleine bevindingen (kleine fiscale risico's, contracten die bijna aflopen) worden meestal opgelost met een prijsaanpassing of met garanties van de verkoper. Ernstige bevindingen (fraude, aanzienlijke verborgen schulden, ernstige rechtszaken die niet zijn gemeld) kunnen ertoe leiden dat de transactie wordt afgeblazen.

Is een due diligence verplicht?

Wettelijk is die niet verplicht, maar het is de standaard bij elke professionele koop- en verkooptransactie. Geen due diligence uitvoeren is te vergelijken met een huis kopen zonder het te laten keuren: het kan, maar u neemt een onnodig risico.

Hoe doet u een due diligence van een klein bedrijf?

Bij kleine bedrijven kan de due diligence worden vereenvoudigd door te focussen op: controle van de werkelijke cijfers (niet alleen de aangegeven cijfers), controle van de belangrijkste contracten, de fiscale en arbeidsrechtelijke situatie en een beoordeling van de afhankelijkheid van de eigenaar. Een advocaat en een accountant met ervaring in de koop en verkoop van bedrijven kunnen het onderzoek in korte tijd afronden.

---

Bronnen

[1] Christensen, C. M., Alton, R., Rising, C. en Waldeck, A. "The Big Idea: The New M&A Playbook." Harvard Business Review, maart 2011.

[2] Cámara de Comercio de Sevilla (Kamer van Koophandel van Sevilla). "Contenido Due Diligence." camaradesevilla.com.

[3] Mariscal & Abogados. "Fases de la due diligence en el marco de la transmisión de empresas en España." mariscal-abogados.es.