Was ist eine Due Diligence und warum ist sie beim Unternehmenskauf und -verkauf entscheidend?

Stellen Sie sich vor, Sie stehen kurz davor, den Kauf eines technischen Dienstleistungsunternehmens in der Provinz Valencia zu unterschreiben. Die Zahlen, die Ihnen der Verkäufer gezeigt hat, sind gut, das Team wirkt stabil, die Kunden kommen Jahr für Jahr wieder. Sie unterschreiben. Und drei Monate später stellen Sie fest, dass ein arbeitsrechtlicher Rechtsstreit anhängig ist, dass der Vertrag mit dem Hauptkunden in sechs Monaten ohne Verlängerungsklausel ausläuft und dass das EBITDA durch einen außerordentlichen Ertrag aufgebläht war, der sich nicht wiederholen wird.

Dieses Szenario lässt sich mit einer sorgfältig durchgeführten Due Diligence vermeiden. Und sie ist kein Luxus großer Transaktionen – sie ist bei jedem Unternehmenskauf und -verkauf notwendig, so klein er auch sein mag.

In diesem Leitfaden erklären wir, was eine Due Diligence ist, welche Bereiche sie abdeckt, wie lange sie dauert und warum sie wahrscheinlich der wichtigste Schritt im gesamten Kauf- und Verkaufsprozess ist.

Was genau ist eine Due Diligence?

Eine Due Diligence ist eine umfassende und systematische Prüfung, die der Käufer (oder sein Beraterteam) beim Zielunternehmen durchführt, bevor eine Kauf- und Verkaufstransaktion abgeschlossen wird. Ihr Zweck ist es zu prüfen, ob die vom Verkäufer bereitgestellten Informationen vollständig, wahrheitsgemäß und schlüssig sind – und verborgene Risiken aufzudecken, die sich auf den Preis oder die Kaufentscheidung auswirken können.

Der Begriff stammt aus dem Englischen und wird im Spanischen wörtlich mit „diligencia debida“ (gebotene Sorgfalt) übersetzt. Im spanischen M&A-Umfeld wird er unverändert verwendet – Due Diligence oder DD –, weil er Standardterminologie der Branche ist.

In der Valencianischen Gemeinschaft (Comunidad Valenciana), wo ein großer Teil der Transaktionen KMU (kleine und mittlere Unternehmen) betrifft, muss die Due Diligence nicht so umfangreich sein wie bei einer großen Transaktion. Die kritischen Punkte muss sie aber abdecken. Beispiel: Der Inhaber eines Vertriebsunternehmens in der Comarca (Landkreis) Vinalopó hält seine Buchhaltung für einwandfrei, bis der Käufer Unstimmigkeiten bei den Rückstellungen findet. Sie sind nicht gravierend, verzögern den Abschluss aber um drei Wochen.

Warum ist die Due Diligence so wichtig?

Weil sie der einzige Moment ist, in dem der Käufer vollständigen Zugang zu den tatsächlichen Informationen des Unternehmens hat – und die letzte Gelegenheit, die Bedingungen neu zu verhandeln oder ohne nennenswerte Kosten auszusteigen.

Laut einem in der Harvard Business Review veröffentlichten Artikel (Christensen et al.) liegt die Misserfolgsquote von Fusionen und Übernahmen zwischen 70 % und 90 % [1]. Zu den möglichen Ursachen gehören eine unzureichende Due Diligence, nicht abgestimmte Erwartungen und unentdeckte betriebliche Probleme.

Auch für den Verkäufer ist die Due Diligence entscheidend. Ein Unternehmen, das nicht auf eine Prüfung vorbereitet ist, weckt Misstrauen, verlangsamt den Prozess und liefert dem Käufer in vielen Fällen Argumente, den Preis zu drücken. In der Regel erreichen Verkäufer, die ihre Unterlagen vor Beginn des Verkaufsprozesses vorbereiten, einen schnelleren Abschluss und Preise, die näher an ihrer ursprünglichen Erwartung liegen.

Welche Bereiche deckt eine Due Diligence ab?

Eine vollständige Due Diligence analysiert das Unternehmen aus mehreren Blickwinkeln. Dies sind die wichtigsten Bereiche [2]:

Finanzielle Due Diligence

Sie ist der Kern jeder Prüfung. Analysiert werden:

• Jahresabschlüsse der letzten 2-3 Geschäftsjahre (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung)
• Bereinigtes EBITDA – ohne außerordentliche Aufwendungen, nicht wiederkehrende Erträge und private Ausgaben des Inhabers
• Nettofinanzverschuldung – Darlehen, Kreditlinien, offene Verpflichtungen
• Nettoumlaufvermögen (Working Capital) – Forderungen, Verbindlichkeiten, Lagerbestand, liquide Mittel
• Finanzprognosen und ihre Schlüssigkeit im Vergleich zur bisherigen Entwicklung

Wenn Sie überlegen, den Wert Ihres Unternehmens zu ermitteln, bedenken Sie: Erst die Due Diligence macht aus dieser ersten, unverbindlichen Schätzung eine echte, verhandelbare Zahl.

Rechtliche und gesellschaftsrechtliche Due Diligence

Geprüft wird die rechtliche Struktur des Unternehmens:

• Satzung und Gesellschaftervereinbarungen
• Erteilte und gültige Vollmachten
• Anhängige oder drohende Rechtsstreitigkeiten
• Wichtige Verträge (Kunden, Lieferanten, Mietverträge)
• Lizenzen, Genehmigungen und behördliche Zulassungen
• Geistiges und gewerbliches Eigentum

In der Valencianischen Gemeinschaft sorgen die kommunalen Tätigkeitslizenzen (licencias de actividad) und Umweltgenehmigungen häufig für Überraschungen, vor allem bei Industrieunternehmen in Castellón und bei Gastronomiebetrieben in Valencia (siehe unsere Rubrik Unternehmen zu verkaufen).

Steuerliche Due Diligence

Sie prüft die Einhaltung der steuerlichen Pflichten:

• Erklärungen zur Mehrwertsteuer (IVA), Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades) und Einkommensteuer (IRPF)
• Laufende oder kürzlich abgeschlossene Steuerprüfungen
• Schulden beim Finanzamt (Hacienda) oder bei der Sozialversicherung (Seguridad Social)
• In Anspruch genommene Steuervergünstigungen und ihre Begründung

Ein kluger Käufer will wissen, dass er keine steuerlichen Probleme erbt. Und ein umsichtiger Verkäufer klärt jedes Risiko, bevor er sein Unternehmen auf den Markt bringt.

Arbeitsrechtliche Due Diligence

Die Mitarbeiter sind ein wesentlicher Teil des Wertes jedes KMU:

• Arbeitsverträge und Arbeitsbedingungen
• Betriebszugehörigkeit der Belegschaft und mögliche Abfindungskosten
• Anwendbarer Tarifvertrag (convenio colectivo)
• Schlüsselpersonal und Bindungsklauseln
• Laufende arbeitsrechtliche Streitigkeiten oder Klagerisiken

Bei technischen Dienstleistungs- und Fertigungsunternehmen, in denen die Qualifikation des Teams ein entscheidender Vermögenswert ist, ist die arbeitsrechtliche Prüfung besonders wichtig (siehe unsere Rubrik Unternehmen zu verkaufen).

Operative Due Diligence

Sie bewertet, wie das Unternehmen in der Praxis funktioniert:

• Dokumentierte Prozesse vs. Wissen im Kopf des Inhabers
• Abhängigkeit vom Inhaber im Tagesgeschäft
• Zustand der Vermögenswerte (Maschinen, Fahrzeuge, Anlagen)
• Lieferantenbeziehungen und Konzentrationsrisiko
• IT-Systeme und Technologie

Hier zeigen viele KMU in der Valencianischen Gemeinschaft Schwächen. Nicht, weil das Geschäft schlecht läuft, sondern weil es zu gut „im Kopf des Inhabers“ läuft – was seinen Marktwert mindert. Wenn das auf Sie zutrifft, lässt es sich vor dem Verkauf verbessern. Das Team für operative Transformation von Alcara Partners arbeitet genau daran: Prozesse systematisieren und die Abhängigkeit vom Inhaber verringern, damit das Unternehmen mehr wert ist, wenn der Zeitpunkt für den Verkauf gekommen ist.

Wie wird eine Due Diligence in der Praxis organisiert?

Der Prozess folgt einer logischen Abfolge von Phasen [3]:

1. Unterzeichnung der NDA – Bevor sensible Informationen ausgetauscht werden, unterzeichnen Verkäufer und Käufer eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA). Das ist nicht verhandelbar.

2. Vorbereitung des Datenraums – Der Verkäufer (meist mit Unterstützung seines Beraters) stellt alle Unterlagen zusammen und ordnet sie in einem sicheren Raum – physisch oder virtuell. Heute ist ein virtueller Datenraum üblich.

3. Prüfung durch die Berater des Käufers – Anwälte, Buchhalter und bei Bedarf Branchenexperten prüfen die Unterlagen. Sie stellen Fragen, bitten um Erläuterungen und fordern zusätzliche Dokumente an.

4. Q&A-Runden – Frage-und-Antwort-Runden zwischen den Teams. Bei KMU finden viele dieser Gespräche direkt zwischen Käufer und Verkäufer statt.

5. Due-Diligence-Bericht – Die Berater des Käufers erstellen einen Bericht mit Feststellungen, identifizierten Risiken und Empfehlungen. Dieser Bericht ist die Grundlage für die abschließende Preisverhandlung.

6. Nachverhandlung (falls nötig) – Deckt die Due Diligence Probleme auf, kann der Käufer eine Preissenkung, zusätzliche Garantien verlangen oder in extremen Fällen von der Transaktion zurücktreten.

Welche typischen Fehler werden bei der Due Diligence gemacht?

Dies sind die häufigsten Fehler:

• Sich nur auf die offiziellen Abschlüsse verlassen: Die Jahresabschlüsse spiegeln nicht immer die wirtschaftliche Realität des Unternehmens wider. Das bereinigte EBITDA kann sich stark vom ausgewiesenen unterscheiden.
• Wichtige Verträge nicht prüfen: Ein Mietvertrag, der in 6 Monaten ausläuft, kann die Bewertung vollständig verändern.
• Die Abhängigkeit vom Inhaber ignorieren: Funktioniert das Unternehmen ohne den Verkäufer nicht, wirkt sich das auf den Wert und auf das Risiko der Übergabe aus.
• Die Due Diligence zu spät durchführen: Wenn bereits emotionaler und finanzieller Druck zum Abschluss besteht, fällt es schwerer, bei negativen Feststellungen auszusteigen.
• Keine professionelle Hilfe in Anspruch nehmen: Bei KMU ist die Versuchung groß, „es selbst zu machen“. Das Risiko, etwas zu übersehen, rechtfertigt die Ersparnis nicht.

Was passiert, wenn die Due Diligence Probleme aufdeckt?

Die Transaktion platzt nicht zwangsläufig. Tatsächlich kommt es selten vor, dass eine Due Diligence gar keine Feststellungen ergibt. Entscheidend ist, wie man damit umgeht:

• Preisanpassung: Der häufigste Weg. Taucht ein steuerliches Risiko von 30.000 € auf, sinkt der Preis um 30.000 € (oder es wird ein anteiliger Abschlag verhandelt).
• Garantien des Verkäufers (Reps & Warranties): Der Verkäufer verpflichtet sich, den Käufer zu entschädigen, falls bestimmte Risiken nach dem Abschluss eintreten.
• Einbehalt eines Teils des Kaufpreises (Escrow): Ein Prozentsatz des Preises wird für einen bestimmten Zeitraum auf einem Treuhandkonto hinterlegt.
• Aufschiebende Bedingungen (Closing Conditions): Der Verkäufer muss bestimmte Probleme vor der endgültigen Unterzeichnung lösen.

Transaktionen, die bis zur Due Diligence kommen, scheitern selten an kleineren Feststellungen. Sie scheitern, wenn gravierende Probleme auftauchen, die der Verkäufer nicht offengelegt hatte – oder wenn die tatsächlichen Zahlen deutlich schlechter sind als die präsentierten.

Wie bereiten Sie Ihr Unternehmen darauf vor, eine Due Diligence zu bestehen?

Wenn Sie überlegen, Ihr Unternehmen zu verkaufen, helfen Ihnen diese Schritte, die Due Diligence ohne böse Überraschungen zu durchlaufen:

1. Bringen Sie Ihre Buchhaltung rechtzeitig, lange vor Beginn des Verkaufs, in Ordnung. Entfernen Sie private Ausgaben und bereinigen Sie offene steuerliche Angelegenheiten.
2. Dokumentieren Sie Ihre Prozesse. Ein Käufer möchte sehen, dass das Unternehmen ohne Sie funktionieren kann.
3. Prüfen Sie Ihre Verträge. Verlängern Sie diejenigen, die bald auslaufen, insbesondere Mietverträge und Verträge mit Schlüsselkunden.
4. Lösen Sie anhängige Rechtsstreitigkeiten. Jede offene Klage ist ein Warnsignal.
5. Bereiten Sie einen einfachen Datenraum vor. Wenn alle Unterlagen geordnet vorliegen, bevor der Käufer sie anfordert, wirkt das professionell.

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Bei Alcara Partners begleiten wir sowohl Käufer als auch Verkäufer während der Due Diligence. Käufern helfen wir zu erkennen, was zu prüfen ist und welche Fragen zu stellen sind. Für Verkäufer bereiten wir das Unternehmen und die Unterlagen so vor, dass der Prozess reibungslos verläuft und der Preis gehalten wird.

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Häufig gestellte Fragen

Was ist eine Due Diligence beim Unternehmenskauf und -verkauf?

Eine Due Diligence ist eine umfassende Prüfung, die der Käufer beim Zielunternehmen durchführt, bevor er die Übernahme abschließt. Sie umfasst finanzielle, rechtliche, steuerliche, arbeitsrechtliche und operative Bereiche mit dem Ziel, die Angaben des Verkäufers zu überprüfen und verborgene Risiken aufzudecken, die sich auf den Preis oder die Durchführbarkeit der Transaktion auswirken können.

Wie lange dauert eine Due Diligence bei einem KMU?

Bei einem typischen KMU in der Valencianischen Gemeinschaft dauert die Due Diligence in der Regel mehrere Wochen, abhängig von der Komplexität des Unternehmens, der Qualität der verfügbaren Unterlagen und der Zahl der zu prüfenden Bereiche. Hat der Verkäufer seine Unterlagen gut geordnet, verkürzt sich der Prozess erheblich.

Wer bezahlt die Due Diligence?

In der Regel trägt der Käufer die Kosten der Due Diligence, da er die Fachleute beauftragt, die sie durchführen (Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Berater). Der Verkäufer trägt die Kosten für die Vorbereitung und Bereitstellung der Unterlagen sowie für die Beantwortung der Fragen des Käufers.

Kann man eine Due Diligence ohne Berater durchführen?

Technisch ja, empfehlenswert ist es aber nicht. Ein Käufer ohne M&A-Erfahrung kann wichtige Risiken in finanziellen, rechtlichen oder steuerlichen Bereichen übersehen.

Welche Unterlagen brauche ich für die Due Diligence?

Zu den grundlegenden Unterlagen gehören: Jahresabschlüsse der letzten 2-3 Geschäftsjahre, Steuererklärungen, Verträge mit den wichtigsten Kunden und Lieferanten, Arbeitsverträge, Eigentumsurkunden oder Mietverträge, Tätigkeitslizenzen sowie alle anhängigen oder möglichen Rechtsstreitigkeiten. Bei Alcara Partners stellen wir jedem Verkäufer eine detaillierte Checkliste zur Verfügung.

Was passiert, wenn die Due Diligence Probleme aufdeckt?

Das hängt von der Schwere ab. Kleinere Feststellungen (geringe steuerliche Risiken, bald auslaufende Verträge) werden meist mit einer Preisanpassung oder mit Garantien des Verkäufers gelöst. Gravierende Feststellungen (Betrug, erhebliche verborgene Schulden, schwerwiegende nicht offengelegte Rechtsstreitigkeiten) können zum Abbruch der Transaktion führen.

Ist die Due Diligence Pflicht?

Gesetzlich vorgeschrieben ist sie nicht, aber bei jeder professionellen Kauf- und Verkaufstransaktion Standard. Auf eine Due Diligence zu verzichten ist vergleichbar mit dem Kauf eines Hauses ohne Besichtigung durch einen Gutachter – Sie können es tun, gehen aber ein unnötiges Risiko ein.

Wie führt man eine Due Diligence bei einem kleinen Unternehmen durch?

Bei kleinen Unternehmen lässt sich die Due Diligence vereinfachen, indem man sich konzentriert auf: die Überprüfung der tatsächlichen Zahlen (nicht nur der erklärten), die Prüfung der wichtigsten Verträge, die steuerliche und arbeitsrechtliche Situation sowie die Bewertung der Abhängigkeit vom Inhaber. Ein Anwalt und ein Buchhalter mit Erfahrung im Unternehmenskauf und -verkauf können sie in kurzer Zeit abschließen.

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Quellen

[1] Christensen, C. M., Alton, R., Rising, C. und Waldeck, A. „The Big Idea: The New M&A Playbook.“ Harvard Business Review, März 2011.

[2] Cámara de Comercio de Sevilla (Industrie- und Handelskammer Sevilla). „Contenido Due Diligence.“ (Inhalt der Due Diligence). camaradesevilla.com.

[3] Mariscal & Abogados. „Fases de la due diligence en el marco de la transmisión de empresas en España.“ (Phasen der Due Diligence im Rahmen von Unternehmensübertragungen in Spanien). mariscal-abogados.es.