Earn-out bij bedrijfsverkoop: wat het is en hoe u onderhandelt

U onderhandelt over de verkoop van uw technisch dienstverleningsbedrijf in de provincie Valencia. De koper vindt het € 600.000 waard. U vindt het € 800.000 waard, omdat u groeiende contracten hebt die nog niet volledig in de cijfers zichtbaar zijn. Hoe overbrugt u dat verschil van € 200.000 zonder dat iemand verliest? Met een earn-out.

De earn-out is een van de nuttigste, en gevaarlijkste, instrumenten bij de koop en verkoop van bedrijven. Goed gestructureerd maakt hij transacties mogelijk die anders niet zouden doorgaan. Slecht gestructureerd leidt hij tot conflicten die voor de rechter eindigen.

Wat is een earn-out precies?

Een earn-out is een mechanisme van uitgestelde betaling waarbij een deel van de verkoopprijs van het bedrijf wordt gekoppeld aan de toekomstige prestaties van het bedrijf na de closing (afronding van de transactie). De verkoper ontvangt bij de closing een eerste betaling en de rest alleen als het bedrijf gedurende een latere periode bepaalde doelstellingen haalt [1].

Illustratief voorbeeld: de verkoop wordt gesloten tegen een totaalprijs van € 800.000, waarvan € 600.000 bij de closing wordt betaald en € 200.000 in de volgende 2 jaar wordt betaald als het bedrijf een EBITDA van € 120.000 per jaar handhaaft of overtreft.

Bij transacties van mkb-bedrijven wordt de earn-out vooral gebruikt wanneer er een verschil is tussen wat de verkoper denkt dat zijn bedrijf waard is en wat de koper bereid is vooraf te betalen.

Wanneer is een earn-out zinvol?

Een earn-out is zinvol in vier hoofdscenario's:

1. Verschil in waardering (prijskloof): Koper en verkoper worden het niet eens over de prijs. Met de earn-out kan de verkoper met toekomstige resultaten "bewijzen" dat zijn waardering juist was.

2. Groeiend bedrijf: Als het bedrijf snel groeit en de historische cijfers het werkelijke potentieel niet weerspiegelen, laat de earn-out de verkoper meeprofiteren van die toekomstige groei.

3. Overgangsperiode: Wanneer de verkoper 1-2 jaar in het bedrijf blijft om de overgang te vergemakkelijken, brengt de earn-out zijn belangen in lijn met de prestaties van het bedrijf.

4. Een specifiek vastgesteld risico: Als de due diligence een concreet risico aan het licht brengt (het verlies van een sleutelklant, een contract dat nog verlengd moet worden), kan de earn-out een deel van de betaling koppelen aan het uitblijven van dat risico.

Hoe structureert u een earn-out correct?

Veel problemen ontstaan in de structuur van de earn-out. Dit zijn de belangrijkste elementen die u moet vastleggen:

Referentiemaatstaf

De keuze van de maatstaf is de belangrijkste beslissing:

• EBITDA: Traditioneel het meest gebruikte criterium [1]. Duidelijk en meetbaar, maar te manipuleren als de koper de discretionaire uitgaven verhoogt of kosten vanuit andere divisies toerekent.
• Omzet (revenue): Moeilijker te manipuleren, maar weerspiegelt de winstgevendheid niet. Nuttig wanneer de nadruk op groei ligt, niet op marge.
• Klantbehoud: Specifiek en eenvoudig te meten. Geschikt wanneer de waarde van het bedrijf in het klantenbestand zit, bijvoorbeeld bij gestorías (kantoren voor administratie, belastingen en boekhouding) of bedrijven met onderhoudscontracten.
• Specifieke mijlpalen: Het verkrijgen van een vergunning, de verlenging van een sleutelcontract, een certificering. Minder gebruikelijk, maar zeer effectief voor concrete risico's.

Looptijd

De looptijd wordt per transactie afgesproken. Ter oriëntatie:

• 1 jaar: Wanneer het risico beperkt is en de verkoper snel weg wil.
• 2 jaar: Een tussenliggende looptijd. Hiermee kan het bedrijf onder genormaliseerde omstandigheden worden beoordeeld.
• 3 jaar of meer: Alleen gerechtvaardigd bij bedrijven met lange bedrijfscycli of meerjarige contracten.

Caps en floors

• Cap (maximum): Begrenst de maximale earn-outbetaling. Beschermt de koper tegen het betalen van meer dan redelijk is.
• Floor (minimum): Garandeert de verkoper een minimumbetaling, ook als niet alle doelstellingen worden gehaald. Wordt niet altijd opgenomen.

Meet- en controlemechanisme

• Wie berekent de resultaten? De koper, een onafhankelijke accountant, beide partijen?
• Welke boekhoudkundige grondslagen worden toegepast? Dezelfde als die werden gebruikt om de referentie-EBITDA te berekenen?
• Is er een mechanisme voor geschillenbeslechting? (Mediation, arbitrage, onafhankelijke deskundige)

Welke fouten worden het vaakst gemaakt?

Dit zijn de meest voorkomende fouten die u beter kunt vermijden:

Voor de verkoper

• Manipuleerbare maatstaven aanvaarden zonder bescherming: Als de earn-out op EBITDA is gebaseerd en de koper groepskosten aan het overgenomen bedrijf kan doorbelasten, daalt uw EBITDA kunstmatig, en ontvangt u niets.
• Geen clausule over normale bedrijfsvoering opnemen: De koper zou de commerciële strategie kunnen veranderen, prijzen verhogen en klanten verliezen, of minder in marketing investeren. Zonder een clausule die verplicht het bedrijf "in de normale gang van zaken" te leiden, staat de verkoper onbeschermd.
• Uw invloed overschatten: Als u als bestuurder blijft maar zonder echte beslissingsbevoegdheid, kunt u de resultaten waarvan uw earn-out afhangt niet sturen.

Voor de koper

• De earn-out gebruiken als excuus om niet te betalen: Een earn-out met onrealistische doelstellingen is geen onderhandelingsinstrument: het is een manier om goedkoop te kopen.
• De boekhoudregels niet duidelijk vastleggen: Onduidelijkheden in de meting leiden tot conflicten. Alles moet vóór de ondertekening zijn gedocumenteerd.
• Verkeerde prikkels creëren: Als de earn-out omzet op korte termijn beloont, zou de verkoper onrendabele contracten kunnen aannemen of agressieve kortingen kunnen geven om de cijfers op te blazen.

Illustratief voorbeeld: groothandel in Castellón

Stel u een groothandel in bouwmaterialen voor in de provincie Castellón, met een omzet van € 2,5 mln en een EBITDA van € 300.000. De verkoper vraagt € 1.500.000 (5× EBITDA). De koper biedt € 1.200.000 (4× EBITDA), omdat twee belangrijke contracten over 18 maanden aflopen.

Een mogelijke oplossing: € 1.050.000 bij de closing + een earn-out van maximaal € 450.000 over 2 jaar, gekoppeld aan het behoud van de twee sleutelcontracten (€ 150.000 per verlenging) en aan het handhaven van een minimale EBITDA van € 280.000 (€ 150.000 extra).

Resultaat: als de contracten worden verlengd en de EBITDA op peil blijft, ontvangt de verkoper in totaal € 1.500.000 – de prijs die hij vroeg, al hangt een deel af van toekomstige resultaten – en betaalt de koper alleen meer dan zijn bod als het risico waarover hij zich zorgen maakte zich niet voordoet.

Hoe onderhandelt u als verkoper over een earn-out?

Dit zijn de punten die u moet verdedigen:

1. Maximaliseer de betaling bij de closing: Hoe groter het vaste deel, hoe kleiner uw risico. Streef ernaar dat de earn-out slechts een minderheidsdeel van de totaalprijs uitmaakt.
2. Kies maatstaven die niet te manipuleren zijn: Omzet is veiliger dan EBITDA als u geen controle over de uitgaven zult hebben.
3. Neem bescherming op tegen wijzigingen in het beleid: Een clausule over normale bedrijfsvoering, een verbod op het doorbelasten van groepskosten, het handhaven van de investeringen in marketing.
4. Eis een onafhankelijke controle: Aanvaard niet dat de koper rechter en partij is bij het meten van de resultaten.
5. Leg een mechanisme voor geschillenbeslechting vast: Arbitrage of een onafhankelijke deskundige. De gewone rechtbanken zijn traag en duur.

Hoe onderhandelt u als koper over een earn-out?

1. Koppel de earn-out aan maatstaven die de werkelijke waarde weerspiegelen: EBITDA is de maatstaf die het best aansluit bij wat u koopt.
2. Stel tussentijdse mijlpalen vast: Jaarlijkse of halfjaarlijkse betalingen in plaats van één betaling aan het eind verkleinen het alles-of-niets-risico.
3. Houd de verkoper betrokken: Als het succes van de earn-out van de overgang afhangt, zorg dan dat de verkoper een duidelijke rol en de nodige middelen heeft.
4. Wees realistisch met de doelstellingen: Een earn-out met onhaalbare doelstellingen ondermijnt het vertrouwen en de motivatie van de verkoper tijdens de overgang.

---

De earn-out is een instrument dat, goed gebruikt, beide partijen ten goede komt. Maar hij moet zorgvuldig worden gestructureerd om conflicten te voorkomen die relaties en transacties kunnen ruïneren.

Onderhandelt u over een koop of verkoop en twijfelt u hoe u de prijs moet structureren, dan is het verstandig met een adviseur te praten voordat u tekent.

Vragen over het proces? Laten we vrijblijvend praten →

Veelgestelde vragen

Wat is een earn-out bij de verkoop van een bedrijf?

Een earn-out is een mechanisme van uitgestelde betaling waarbij een deel van de verkoopprijs wordt gekoppeld aan de toekomstige prestaties van het bedrijf na de closing. De verkoper ontvangt een eerste betaling en de rest alleen als gedurende een afgesproken latere periode bepaalde doelstellingen (EBITDA, omzet, klantbehoud) worden gehaald.

Is een earn-out gebruikelijk bij transacties van mkb-bedrijven in Spanje?

Hij wordt vooral gebruikt wanneer koper en verkoper verschillend over de waardering denken of wanneer de verkoper gedurende een overgangsperiode blijft.

Welk percentage van de prijs bestaat meestal uit de earn-out?

Dat hangt van de transactie af, maar meestal is het een minderheidsdeel van de totaalprijs. Een hoog percentage brengt te veel risico voor de verkoper mee en is vaak een teken dat de koper de gepresenteerde cijfers niet vertrouwt.

Kan ik als verkoper een earn-out weigeren?

Natuurlijk. De earn-out is een onderhandelingsinstrument, geen verplichting. Als uw cijfers solide en controleerbaar zijn, kunt u aandringen op een vaste prijs bij de closing. Maar houd er rekening mee dat het weigeren van een earn-out kan betekenen dat u een lagere prijs bij de closing aanvaardt.

Wat gebeurt er als de koper de resultaten manipuleert om niet te hoeven betalen?

Dat is het grootste risico voor de verkoper. Daarom is het essentieel contractuele bescherming op te nemen: een clausule over normale bedrijfsvoering, een onafhankelijke controle van de resultaten en een mechanisme voor geschillenbeslechting (mediation of arbitrage). Zonder die bescherming is het risico reëel.

Hoe wordt een earn-out in Spanje belast?

Als de verkoper een natuurlijk persoon is, wordt de earn-out belast als vermogenswinst in de spaargrondslag van de IRPF (Spaanse inkomstenbelasting). Wanneer de prijs in termijnen wordt ontvangen en de laatste termijn meer dan een jaar na de verkoop vervalt, kan de verkoper ervoor kiezen de winst toe te rekenen naarmate de betalingen opeisbaar worden (art. 14.2.d van de Ley del IRPF) [2]. Laat de behandeling van bedragen die afhangen van het halen van doelstellingen bevestigen door een belastingadviseur, en gaat het om aanzienlijke bedragen, plan dan de fiscale structuur vóór de ondertekening. Meer informatie in onze fiscale gids over de verkoop van bedrijven.

---

Bronnen

[1] Sánchez-Runde, I. en Rodríguez del Valle, J. (Augusta Abogados). "Las cláusulas 'earn-out' en las operaciones de M&A: mecanismo coherente con negocios de incertidumbre." Legal Today, 2025.

[2] Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (Spaanse wet op de inkomstenbelasting). Artículo 14.2.d): operaciones a plazos o con precio aplazado.