Qu'est-ce qu'une due diligence et pourquoi est-elle cruciale dans la cession d'entreprise ?

Imaginez que vous êtes sur le point de signer le rachat d'une entreprise de services techniques dans la province de Valencia. Les chiffres que le vendeur vous a montrés sont bons, l'équipe semble stable, les clients reviennent année après année. Vous signez. Et trois mois plus tard, vous découvrez qu'un litige social (en droit du travail) est en cours, que le contrat avec le principal client expire dans six mois sans clause de renouvellement et que l'EBITDA était gonflé par un produit exceptionnel qui ne se répétera pas.

Une due diligence bien menée permet d'éviter ce scénario. Et ce n'est pas un luxe réservé aux grandes opérations — c'est une nécessité pour toute cession d'entreprise, aussi petite soit-elle.

Dans ce guide, nous vous expliquons ce qu'est une due diligence, quels domaines elle couvre, combien de temps elle dure et pourquoi c'est probablement l'étape la plus importante de tout le processus de cession.

Qu'est-ce qu'une due diligence, exactement ?

Une due diligence est une investigation approfondie et systématique que l'acheteur (ou son équipe de conseillers) mène sur l'entreprise cible avant de conclure une opération de cession. Son objectif est de vérifier que les informations fournies par le vendeur sont complètes, exactes et cohérentes — et de détecter les risques cachés susceptibles d'affecter le prix ou la décision d'achat.

Le terme vient de l'anglais et se traduit littéralement par « diligence requise ». Dans le contexte du M&A en Espagne, on l'emploie tel quel — due diligence ou DD — car c'est la terminologie standard du secteur.

Dans la Communauté valencienne (Comunidad Valenciana), où une bonne partie des opérations concernent des PME, la due diligence n'a pas besoin d'être aussi poussée que dans une grande opération. Mais elle doit couvrir les points critiques. Exemple illustratif : le propriétaire d'une entreprise de distribution du Vinalopó pense que sa comptabilité est parfaite, jusqu'à ce que l'acheteur découvre des incohérences dans les provisions. Elles ne sont pas graves, mais elles retardent le closing (finalisation de l'opération) de trois semaines.

Pourquoi la due diligence est-elle si importante ?

Parce que c'est le seul moment où l'acheteur a un accès complet aux informations réelles de l'entreprise — et la dernière occasion de renégocier les conditions ou de se retirer sans coût significatif.

Selon un article publié dans la Harvard Business Review (Christensen et al.), le taux d'échec des fusions et acquisitions se situe entre 70 % et 90 % [1]. Parmi les causes possibles figurent une due diligence insuffisante, des attentes non alignées et des problèmes opérationnels non détectés.

Pour le vendeur aussi, la due diligence est décisive. Une entreprise qui n'est pas prête à être auditée inspire la méfiance, ralentit le processus et, bien souvent, donne à l'acheteur des arguments pour baisser le prix. En général, les vendeurs qui préparent leur documentation avant de lancer le processus de vente concluent plus vite et obtiennent des prix plus proches de leurs attentes initiales.

Quels domaines couvre une due diligence ?

Une due diligence complète analyse l'entreprise sous de multiples angles. Voici les principaux domaines [2] :

Due diligence financière

C'est le cœur de tout examen. On analyse :

• Les comptes annuels des 2-3 derniers exercices (bilan, compte de résultat)
• L'EBITDA normalisé — en éliminant les charges exceptionnelles, les produits non récurrents et les dépenses personnelles du propriétaire
• La dette financière nette — prêts, lignes de crédit, engagements en cours
• Le besoin en fonds de roulement — créances clients, dettes fournisseurs, stocks, trésorerie
• Les prévisions financières et leur cohérence avec l'évolution historique

Si vous souhaitez connaître la valeur de votre entreprise, gardez à l'esprit que c'est la due diligence qui transforme cette estimation indicative en un chiffre réel et négociable.

Due diligence juridique et sociétaire

On examine la structure juridique de l'entreprise :

• Statuts et pactes d'associés
• Pouvoirs accordés et en vigueur
• Litiges en cours ou menaces de litige
• Contrats clés (clients, fournisseurs, baux)
• Licences, permis et autorisations administratives
• Propriété intellectuelle et industrielle

Dans la Communauté valencienne, les licences d'activité municipales et les autorisations environnementales sont des points qui réservent souvent des surprises, en particulier dans les entreprises industrielles de Castellón et dans les établissements d'hôtellerie-restauration de Valencia.

Due diligence fiscale

Elle vérifie le respect des obligations fiscales :

• Déclarations de TVA (IVA), d'impôt sur les sociétés (Impuesto de Sociedades) et d'impôt sur le revenu (IRPF)
• Contrôles fiscaux en cours ou récents
• Dettes envers l'administration fiscale espagnole (Hacienda) ou la Sécurité sociale espagnole (Seguridad Social)
• Avantages fiscaux appliqués et leur justification

Un acheteur avisé veut être sûr qu'il n'héritera pas de problèmes fiscaux. Et un vendeur prudent règle tout passif éventuel avant de mettre son entreprise sur le marché.

Due diligence sociale

Les personnes constituent une part fondamentale de la valeur de toute PME :

• Contrats de travail et conditions de travail
• Ancienneté du personnel et coûts potentiels d'indemnisation
• Convention collective applicable (convenio colectivo)
• Personnel clé et clauses de maintien en poste
• Litiges sociaux en cours ou risque de procédures

Dans les entreprises de services techniques et d'industrie, où la qualification de l'équipe est un actif critique, l'examen social est particulièrement important.

Due diligence opérationnelle

Elle évalue le fonctionnement concret de l'entreprise :

• Processus documentés ou savoir-faire resté dans la tête du propriétaire
• Dépendance vis-à-vis du propriétaire dans les opérations quotidiennes
• État des actifs (machines, véhicules, installations)
• Relations avec les fournisseurs et risque de concentration
• Systèmes informatiques et technologie

C'est sur ce point que de nombreuses PME de la Communauté valencienne présentent des faiblesses. Non pas parce que l'entreprise fonctionne mal, mais parce qu'elle fonctionne trop bien « dans la tête du patron » — ce qui réduit sa valeur de marché. Si c'est votre cas, c'est un point qui peut être amélioré avant la vente. L'équipe de transformation opérationnelle d'Alcara Partners travaille précisément sur ce sujet : systématiser les processus et réduire la dépendance vis-à-vis du propriétaire pour que l'entreprise vaille davantage le moment venu de la vendre.

Comment se déroule une due diligence en pratique ?

Le processus suit une séquence logique de phases [3] :

1. Signature du NDA — Avant de partager la moindre information sensible, le vendeur et l'acheteur signent un accord de confidentialité (NDA). C'est non négociable.

2. Préparation de la data room — Le vendeur (généralement avec l'aide de son conseiller) rassemble toute la documentation et l'organise dans un espace sécurisé — physique ou virtuel. Aujourd'hui, la norme est la data room (salle de données) virtuelle.

3. Examen par les conseillers de l'acheteur — Avocats, comptables et, si nécessaire, experts sectoriels examinent la documentation. Ils posent des questions, demandent des éclaircissements et réclament des documents supplémentaires.

4. Sessions de questions-réponses (Q&A) — Des séries de questions et de réponses entre les équipes. Dans les PME, bon nombre de ces échanges ont lieu directement entre l'acheteur et le vendeur.

5. Rapport de due diligence — Les conseillers de l'acheteur rédigent un rapport présentant les constats, les risques identifiés et les recommandations. Ce rapport sert de base à la négociation finale du prix.

6. Renégociation (le cas échéant) — Si la due diligence révèle des problèmes, l'acheteur peut demander une baisse du prix, des garanties supplémentaires ou, dans les cas extrêmes, se retirer de l'opération.

Quelles sont les erreurs fréquentes lors d'une due diligence ?

Voici les erreurs les plus courantes :

• Se fier uniquement aux comptes officiels : les comptes annuels ne reflètent pas toujours la réalité économique de l'entreprise. L'EBITDA normalisé peut être très différent de l'EBITDA déclaré.
• Ne pas examiner les contrats clés : un bail qui expire dans 6 mois peut changer complètement la valorisation.
• Ignorer la dépendance vis-à-vis du propriétaire : si l'entreprise ne fonctionne pas sans le vendeur, cela pèse sur la valeur et sur le risque de la transition.
• Réaliser la due diligence trop tard : lorsque la pression émotionnelle et financière pour conclure est déjà là, il est plus difficile de se retirer face à des constats négatifs.
• Ne pas faire appel à des professionnels : dans les PME, la tentation de « le faire soi-même » est forte. Le risque de passer à côté de quelque chose ne justifie pas l'économie réalisée.

Que se passe-t-il si la due diligence révèle des problèmes ?

L'opération n'est pas forcément rompue. En fait, il est rare qu'une due diligence ne révèle aucun constat. L'important est la manière de le gérer :

• Ajustement du prix : la solution la plus courante. Si un passif fiscal de 30 000 € apparaît, le prix baisse de 30 000 € (ou une réduction proportionnelle est négociée).
• Garanties du vendeur (reps & warranties) : le vendeur s'engage à indemniser l'acheteur si certains risques se matérialisent après le closing.
• Retenue d'une partie du prix (escrow) : un pourcentage du prix est déposé sur un compte séquestre pendant une période déterminée.
• Conditions préalables au closing : le vendeur doit régler certains problèmes avant la signature définitive.

Les opérations qui atteignent le stade de la due diligence échouent rarement à cause de constats mineurs. Elles échouent lorsque surgissent des problèmes graves que le vendeur n'avait pas révélés — ou lorsque les chiffres réels sont nettement moins bons que ceux présentés.

Comment préparer votre entreprise à passer une due diligence ?

Si vous envisagez de vendre votre entreprise, ces étapes vous aideront à franchir la due diligence sans mauvaises surprises :

1. Mettez de l'ordre dans vos comptes à l'avance, bien avant de lancer la vente. Supprimez les dépenses personnelles et régularisez toute situation fiscale en suspens.
2. Documentez vos processus. Un acheteur veut voir que l'entreprise peut fonctionner sans vous.
3. Passez en revue vos contrats. Renouvelez ceux qui arrivent à échéance, en particulier les baux et les contrats avec les clients clés.
4. Réglez les litiges en cours. Toute procédure ouverte est un signal d'alarme.
5. Préparez une data room de base. Avoir toute la documentation organisée avant que l'acheteur ne la demande témoigne de votre professionnalisme.

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Chez Alcara Partners, nous accompagnons aussi bien les acheteurs que les vendeurs pendant la due diligence. Pour les acheteurs, nous aidons à déterminer quoi examiner et quelles questions poser. Pour les vendeurs, nous préparons l'entreprise et la documentation afin que le processus soit fluide et que le prix soit préservé.

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Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une due diligence dans la cession d'entreprise ?

Une due diligence est une investigation approfondie que l'acheteur mène sur l'entreprise cible avant de finaliser l'acquisition. Elle couvre les domaines financier, juridique, fiscal, social et opérationnel afin de vérifier les informations du vendeur et de détecter les risques cachés susceptibles d'affecter le prix ou la viabilité de l'opération.

Combien de temps dure une due diligence dans une PME ?

Dans une PME type de la Communauté valencienne, la due diligence dure généralement plusieurs semaines, selon la complexité de l'entreprise, la qualité de la documentation disponible et le nombre de domaines à examiner. Si le vendeur a bien organisé sa documentation, le processus est considérablement raccourci.

Qui paie la due diligence ?

En général, c'est l'acheteur qui supporte les coûts de la due diligence, puisque c'est lui qui engage les professionnels qui la réalisent (avocats, auditeurs, consultants). Le vendeur prend en charge les coûts liés à la préparation et à la mise à disposition de la documentation, ainsi qu'au traitement des questions de l'acheteur.

Peut-on réaliser une due diligence sans conseillers ?

Techniquement oui, mais ce n'est pas recommandé. Un acheteur sans expérience en M&A peut passer à côté de risques importants dans les domaines financier, juridique ou fiscal.

De quels documents ai-je besoin pour la due diligence ?

Les documents de base comprennent : les comptes annuels des 2-3 derniers exercices, les déclarations fiscales, les contrats avec les principaux clients et fournisseurs, les contrats de travail, les titres de propriété ou les baux, les licences d'activité, ainsi que tout litige en cours ou potentiel. Chez Alcara Partners, nous remettons une checklist détaillée à chaque vendeur.

Que se passe-t-il si la due diligence met au jour des problèmes ?

Cela dépend de leur gravité. Les constats mineurs (petits passifs fiscaux, contrats sur le point d'expirer) se règlent généralement par un ajustement du prix ou par des garanties du vendeur. Les constats graves (fraude, dettes cachées importantes, litiges sérieux non révélés) peuvent entraîner l'annulation de l'opération.

La due diligence est-elle obligatoire ?

Elle n'est pas légalement obligatoire, mais elle est la norme dans toute opération de cession professionnelle. Renoncer à une due diligence revient à acheter une maison sans la faire inspecter — c'est possible, mais vous prenez un risque inutile.

Comment réaliser la due diligence d'une petite entreprise ?

Pour les petites entreprises, la due diligence peut être simplifiée en se concentrant sur : la vérification des comptes réels (et pas seulement des comptes déclarés), l'examen des principaux contrats, la situation fiscale et sociale, et l'évaluation de la dépendance vis-à-vis du propriétaire. Un avocat et un comptable expérimentés en cession d'entreprises peuvent la mener à bien en peu de temps.

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Références

[1] Christensen, C. M., Alton, R., Rising, C. et Waldeck, A. « The Big Idea: The New M&A Playbook. » Harvard Business Review, mars 2011.

[2] Cámara de Comercio de Sevilla (chambre de commerce de Séville). « Contenido Due Diligence » (contenu d'une due diligence). camaradesevilla.com.

[3] Mariscal & Abogados. « Fases de la due diligence en el marco de la transmisión de empresas en España » (les phases de la due diligence dans le cadre de la transmission d'entreprises en Espagne). mariscal-abogados.es.