Fiscalité de la vente d'une entreprise en Espagne : guide fiscal complet

Quels impôts paie-t-on en vendant une entreprise en Espagne ?

Les impôts dus lors de la vente d'une entreprise dépendent de la structure de l'opération : si vous vendez des parts sociales en tant que personne physique, vous êtes imposé à l'IRPF (impôt espagnol sur le revenu des personnes physiques) dans la base imposable de l'épargne (entre 19 % et 30 %) ; si vous vendez des actifs, la fiscalité est plus complexe et fait intervenir l'Impuesto de Sociedades (impôt espagnol sur les sociétés), l'IVA (TVA espagnole) et, le cas échéant, l'ITP (impôt espagnol sur les transmissions patrimoniales). Comprendre la différence entre ces deux modalités est la première étape d'une planification fiscale efficace.

La fiscalité est l'un des sujets qui préoccupent le plus les chefs d'entreprise qui envisagent de vendre. Et à juste titre : une mauvaise planification peut se traduire par des dizaines de milliers d'euros d'impôts en trop. Dans ce guide, nous détaillons toutes les implications fiscales de la vente d'une entreprise en Espagne, avec des données à jour pour 2026 et des considérations propres à la Communauté valencienne (Comunidad Valenciana).

Comment est imposée la vente de parts sociales (personne physique) ?

La vente de parts sociales est la manière la plus courante de vendre une PME en Espagne. Le vendeur cède ses actions ou parts sociales à l'acheteur et est imposé à l'IRPF sur la plus-value (ganancia patrimonial) réalisée.

Calcul de la plus-value

La plus-value se calcule comme la différence entre la valeur de cession (prix de vente) et la valeur d'acquisition (ce que vous avez payé pour les parts, y compris les frais inhérents à l'acquisition).

Plus-value = Prix de vente – Valeur d'acquisition – Frais de l'opération

Les frais déductibles comprennent les frais de l'opération (notaire (notario), conseil…) et d'autres coûts directement liés à la cession.

Taux de l'IRPF — Base imposable de l'épargne (2026)

La plus-value issue de la vente de parts sociales est imposée dans la base imposable de l'épargne de l'IRPF, selon les tranches suivantes :

Exemple illustratif

Imaginez que vous vendiez votre entreprise 600 000 €. Vous avez acquis les parts pour 50 000 € lors de la constitution de la société et vous avez 30 000 € de frais d'opération (notaire, conseil…).

• Plus-value : 600 000 – 50 000 – 30 000 = 520 000 €
• Impôts :
  • 6 000 × 19 % = 1 140 €
  • 44 000 × 21 % = 9 240 €
  • 150 000 × 23 % = 34 500 €
  • 100 000 × 27 % = 27 000 €
  • 220 000 × 30 % = 66 000 €
• Total IRPF : 137 880 €
• Taux effectif : 26,5 %

Comme vous pouvez le constater, le taux effectif reste inférieur au maximum de 30 % grâce à la progressivité des tranches. Il s'agit néanmoins d'une facture fiscale importante, qu'il convient de planifier à l'avance.

Qu'en est-il de l'ITP lors de la vente de parts sociales ?

La cession de parts sociales est exonérée de l'Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP, impôt sur les transmissions patrimoniales) dans la plupart des cas. Il existe toutefois une exception importante (art. 338 de la Ley 6/2023, loi espagnole sur les marchés de valeurs et les services d'investissement) : si au moins 50 % de l'actif de la société est constitué d'immeubles situés en Espagne non affectés à des activités professionnelles ou commerciales, et que l'acheteur prend le contrôle de la société (plus de 50 % des parts), il est présumé, sauf preuve contraire, que l'opération vise à éluder l'impôt, et elle peut alors être soumise à l'ITP au taux applicable aux transmissions d'immeubles. Il convient de le confirmer avec un conseiller fiscal.

Dans la Communauté valencienne, le taux d'ITP est de 9 % à titre général (depuis le 1er juin 2026). Cette règle anti-abus vise à empêcher que la vente de parts sociales serve à transmettre des immeubles sans payer l'ITP.

Conseil : si votre entreprise détient des immeubles significatifs à son bilan, consultez un conseiller fiscal avant de structurer l'opération.

Comment est imposée la vente d'actifs ?

Au lieu de vendre des parts sociales, certaines opérations sont structurées comme une vente d'actifs : l'acheteur acquiert les actifs de l'activité (machines, local, portefeuille clients, fonds de commerce) plutôt que les parts de la société.

Implications fiscales de la vente d'actifs

• Impuesto de Sociedades : la société venderesse est imposée sur la plus-value réalisée sur chaque actif au taux général de 25 %. La plus-value est la différence entre la valeur de cession et la valeur nette comptable de l'actif.
• IVA : la cession d'actifs professionnels est soumise à l'IVA (taux général de 21 %), sauf application du non-assujettissement prévue à l'article 7.1 de la Ley del IVA (loi espagnole sur la TVA) pour la transmission d'une unité économique autonome.
• ITP : si l'opération n'est pas soumise à l'IVA parce qu'il s'agit d'une unité économique autonome et que le vendeur est un entrepreneur ou un professionnel, seuls les biens immobiliers inclus dans la transmission sont soumis à l'ITP (art. 7.5 du texto refundido de la Ley del ITPAJD, Real Decreto Legislativo 1/1993) ; dans la Communauté valencienne, 9 % à titre général, depuis le 1er juin 2026. Il convient de le confirmer avec un conseiller fiscal.
• Plusvalía municipal (IIVTNU) : en cas de cession d'immeubles urbains, le vendeur doit payer l'Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (impôt municipal sur la plus-value des terrains urbains), calculé selon la méthode réelle ou la méthode objective (la moins élevée des deux).

Parts sociales ou actifs : que vaut-il mieux pour le vendeur ?

Dans la grande majorité des opérations portant sur des PME, la vente de parts sociales est fiscalement plus avantageuse pour le vendeur :

• Imposition maximale de 30 % (IRPF), contre 25 % d'impôt sur les sociétés + une possible double imposition lors de la distribution de dividendes.
• Exonération d'ITP dans la plupart des cas.
• Plus grande simplicité opérationnelle.

Pour l'acheteur, la vente d'actifs peut être préférable, car elle permet de générer un amortissement fiscal du fonds de commerce (goodwill). Cette divergence d'intérêts est un point de négociation fréquent. Chez Alcara Partners, nous aidons à trouver des structures qui équilibrent les intérêts des deux parties.

Comment une société holding réduit-elle les impôts ?

Utiliser une société holding pour détenir les parts sociales est la stratégie fiscale la plus pertinente pour les vendeurs qui planifient à l'avance. Le mécanisme est le suivant :

Exonération pour participation significative (art. 21 LIS)

Si les parts de la société opérationnelle sont détenues par l'intermédiaire d'une société holding, la plus-value de cession peut être exonérée à 95 % de l'impôt sur les sociétés, à condition que les conditions suivantes soient remplies :

• La holding détient au moins 5 % de la société opérationnelle.
• Les parts ont été détenues pendant au moins 1 an.
• La société opérationnelle exerce une activité économique (elle n'est pas une simple société de détention de biens).

Impact fiscal

• Sans holding : vous vendez en tant que personne physique → imposition de 19 % à 30 % à l'IRPF.
• Avec holding : la holding vend → plus-value exonérée à 95 % → seuls 5 % de la plus-value sont imposés à 25 % = taux effectif de 1,25 %.

La différence est considérable. Dans l'exemple précédent (plus-value de 520 000 €) :

• Sans holding : 137 880 € d'impôts.
• Avec holding : 520 000 × 5 % × 25 % = 6 500 € d'impôt sur les sociétés (tant que l'argent reste dans la holding).

Mais il y a une nuance essentielle : l'argent reste dans la société holding. Si vous souhaitez en disposer en tant que personne physique, vous serez imposé lors de sa distribution sous forme de dividendes (19 %-30 %). L'avantage réel est le report d'imposition et la possibilité de réinvestir depuis la holding sans être imposé.

Quand est-il judicieux de créer une holding ?

La holding doit exister avant la vente, idéalement au moins 1 à 2 ans à l'avance. Transférer les parts à une holding juste avant de vendre peut être contesté par Hacienda (l'administration fiscale espagnole) comme une opération dépourvue de motif économique valable (conflicto en la aplicación de la norma, conflit dans l'application de la norme).

Si vous envisagez de vendre votre entreprise dans les 2 à 3 prochaines années, consultez un conseiller fiscal sur l'opportunité de restructurer la détention de vos parts.

Quelles considérations fiscales propres à la Communauté valencienne s'appliquent ?

La Communauté valencienne dispose de compétences normatives sur certains impôts cédés qui peuvent avoir une incidence sur l'opération :

• ITP : dans la Communauté valencienne, le taux est de 9 % à titre général (depuis le 1er juin 2026). Pertinent si l'opération est soumise à l'ITP.
• Impuesto de Sucesiones y Donaciones (droits de succession et de donation) : si la transmission est structurée comme une donation (par exemple dans le cadre d'une succession familiale), la Communauté valencienne applique ses propres réductions. Depuis 2023, la Communauté valencienne applique une réduction de 99 % aux transmissions entre parents et enfants (art. 12 bis de la Ley 13/1997 valencienne), sous réserve toutefois de conditions spécifiques ; il convient de le confirmer avec un conseiller fiscal.
• Plusvalía municipal : les mairies de Valencia, Alicante et Castellón appliquent leurs propres coefficients. Depuis la réforme de l'impôt, le contribuable peut choisir entre la méthode objective et la méthode réelle, et est imposé selon la moins élevée des deux.

Comment planifier fiscalement la vente de votre entreprise ?

La planification fiscale n'est pas de l'évasion : c'est un devoir de diligence envers votre patrimoine. Voici les stratégies légitimes les plus pertinentes :

1. Planifiez à l'avance (2-3 ans)

La plupart des stratégies fiscales légitimes demandent du temps. Une restructuration sociétaire réalisée le mois précédant la vente sera contestée par Hacienda.

2. Étudiez la structure holding

Si la plus-value attendue est significative (plus de 200 000 €), l'économie fiscale potentielle d'une holding justifie une consultation professionnelle.

3. Échelonnez les paiements (earn-out)

Si une partie du prix dépend de résultats futurs (earn-out, c'est-à-dire complément de prix) et est perçue en paiements successifs sur une période supérieure à un an, vous pouvez choisir d'imputer la plus-value au fur et à mesure que les paiements deviennent exigibles (opérations à paiement échelonné, art. 14.2.d de la Ley del IRPF) ; il convient de le confirmer avec un conseiller fiscal. Cela peut permettre de répartir la plus-value sur plusieurs exercices et de profiter des tranches basses de l'IRPF dans chacun d'eux.

4. Compensez les moins-values

Si vous avez des moins-values en attente de compensation (par exemple issues d'investissements antérieurs), elles peuvent réduire la base imposable de la plus-value de cession de l'entreprise.

5. Optimisez les frais déductibles

Tous les frais directement liés à l'opération (notaire, conseil…) réduisent la plus-value. Veillez à les documenter et à les déclarer correctement.

6. Renseignez-vous sur le traitement de la résidence principale

Si vous réinvestissez la plus-value de la vente dans l'achat de votre résidence principale, il n'existe pas d'exonération directe. Il existe en revanche des exonérations pour les personnes de plus de 65 ans qui cèdent leur résidence principale, ainsi que pour le réinvestissement dans des rentes viagères (personnes de plus de 65 ans).

Quand dois-je payer les impôts ?

Le moment du paiement dépend du type d'impôt :

• IRPF : la plus-value est déclarée dans la déclaration de revenus de l'exercice au cours duquel la cession a lieu (juin de l'année suivante). Si la plus-value est élevée, il convient de provisionner les liquidités nécessaires.
• Impuesto de Sociedades : il est déclaré au titre de l'exercice fiscal de la société au cours duquel la vente a lieu (juillet de l'année suivante pour les sociétés dont l'exercice coïncide avec l'année civile).
• ITP : 30 jours ouvrables à compter de la date de la cession.
• Plusvalía municipal : 30 jours ouvrables à compter de la cession.

Si vous avez besoin d'être orienté sur l'ensemble du processus de vente au-delà de la fiscalité, consultez notre page sur comment vendre votre entreprise ou notre guide sur le processus de due diligence.

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Questions fréquentes

Combien d'impôts paie-t-on en vendant une entreprise en Espagne ?

L'imposition dépend de la structure de l'opération. Si vous vendez des parts sociales en tant que personne physique, vous payez entre 19 % et 30 % sur la plus-value (IRPF, base imposable de l'épargne). Tout dépend du montant de la plus-value : avec le barème 2026, le taux effectif est d'environ 22 % pour une plus-value de 200 000 €, 26,5 % pour 520 000 € et 28 % pour 1 000 000 €.

Vaut-il mieux vendre des parts sociales ou des actifs ?

Pour le vendeur, la vente de parts sociales est généralement plus avantageuse fiscalement : imposition maximale de 30 % à l'IRPF et exonération d'ITP. La vente d'actifs implique l'impôt sur les sociétés (25 %), une possible IVA et, en présence d'immeubles, la plusvalía municipal.

Qu'est-ce qu'une société holding et comment réduit-elle les impôts ?

Une société holding est une société dont la fonction principale est de détenir des parts d'autres sociétés. Si la holding vend les parts de la société opérationnelle en remplissant certaines conditions (participation de 5 %, détention depuis 1 an), la plus-value est exonérée à 95 %, avec un taux effectif de 1,25 %.

Puis-je créer une holding juste avant de vendre ?

Techniquement oui, mais Hacienda peut contester l'opération si elle n'a pas de motif économique valable au-delà de l'économie d'impôt. Il est recommandé de mettre en place la structure au moins 1 à 2 ans à l'avance et que la holding ait une substance économique réelle.

Quels impôts paie l'acheteur ?

L'acheteur ne paie généralement pas d'impôts directs sur l'acquisition de parts sociales (exonération d'ITP). S'il achète des actifs, il peut devoir payer l'IVA (qu'il déduit ensuite) ou, si l'opération n'est pas soumise à l'IVA, l'ITP sur les biens immobiliers inclus (art. 7.5 du texto refundido de la Ley del ITPAJD). Les principaux coûts pour l'acheteur sont le notaire, le registre et le conseil.

La vente de mon entreprise a-t-elle une incidence sur ma déclaration de revenus ?

Oui. La plus-value est déclarée dans la base imposable de l'épargne de votre IRPF au titre de l'exercice au cours duquel la vente a lieu. Il est recommandé de provisionner les liquidités nécessaires pour faire face au paiement, qui intervient en juin de l'année suivante.

Existe-t-il des exonérations fiscales pour les personnes de plus de 65 ans ?

Il n'existe pas d'exonération spécifique pour la vente de parts sociales par des personnes de plus de 65 ans. En revanche, si vous réinvestissez la plus-value dans une rente viagère (jusqu'à 240 000 €) dans un délai de 6 mois, cette partie de la plus-value est exonérée. Consultez un conseiller fiscal pour les conditions précises.

Comment est imposé un earn-out ?

L'earn-out (partie du prix dépendant de résultats futurs) peut être imposé au fur et à mesure que les paiements deviennent exigibles, et non intégralement au titre de l'exercice de la vente, s'il remplit les conditions des opérations à paiement échelonné (art. 14.2.d de la Ley del IRPF : paiements successifs sur une période supérieure à un an) ; il convient de le confirmer avec un conseiller fiscal. Cela permet de différer l'imposition et, dans certains cas, de répartir la plus-value sur plusieurs exercices pour profiter de tranches plus basses de l'IRPF.

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Références

[1] Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (loi espagnole relative à l'impôt sur le revenu des personnes physiques). Art. 14.2.d (opérations à paiement échelonné) et art. 33-39 (plus-values et moins-values). BOE.

[2] Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (loi espagnole relative à l'impôt sur les sociétés). Art. 21 (exonération pour participation significative). BOE.

[3] Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (loi espagnole sur les marchés de valeurs et les services d'investissement). Art. 338.

[4] Agencia Tributaria (administration fiscale espagnole). « Manual práctico de Renta 2025. Ganancias y pérdidas patrimoniales. » agenciatributaria.es.

[5] Generalitat Valenciana (gouvernement régional valencien). « Tipos impositivos ITP y AJD en la Comunitat Valenciana. » gva.es, 2026.

[6] Dirección General de Tributos (direction générale des impôts espagnole). Consultas vinculantes sobre reestructuración societaria y conflicto en la aplicación de la norma (consultations contraignantes sur la restructuration de sociétés et le conflit dans l'application de la norme). DGT, 2024-2025.

[7] Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (texte consolidé de la loi espagnole sur les droits de mutation et les actes juridiques documentés). Art. 7.5. BOE.

[8] Ley 6/2023, de 22 de noviembre, de la Generalitat, de modificación de la Ley 13/1997, de 23 de diciembre, por la que se regula el tramo autonómico del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y restantes tributos cedidos, por lo que se refiere al Impuesto de Sucesiones y Donaciones (loi valencienne modifiant les règles régionales des droits de succession et de donation). Art. 2 (art. 12 bis de la Ley 13/1997). DOGV, 2023.